M&A仲介業者は、売主と買主双方と契約することで成立する「両手契約」が一般的です。
この構造により、以下の制約があります
つまり、M&A仲介業者の役割は「調整=条件を整えること」であり、「依頼者の利益を守ること」ではありません。
この構造的限界を補完するのが、「M&A顧問」サービスです。
「M&A顧問」が「味方」としてプロセスに
関与することの実務的効果
M&A仲介業者と「M&A顧問・M&A弁護士」サービスとでは、契約関係、助言の性質、業務範囲などに明確な違いがあります。下記のとおり、主な相違点を整理いたします。
本サービスは、M&A仲介業者の活動と競合するものではなく、異なる役割を担うものです。M&A仲介業者による条件調整に加え、M&A顧問がM&Aプロセスや交渉のリスクの対応を行うことで、より納得性の高い意思決定を支援いたします。
多くのM&A仲介業者は、売主・買主の双方とM&A仲介契約を結ぶ「両手契約」の形式をとっています。
本来は中立的な立場で条件を調整する役割ですが、実務上は「取引成立」を最優先とし、
交渉力に差がある当事者間では、理解の浅い側に不利な条件が押し込まれてしまうこともあります。
このような状況で、M&A顧問が依頼者一方の立場に立ってプロセス全体を見直すと、
M&A仲介業者にとっては「進行を複雑にする存在」と映ることがあります。
M&A仲介業者の多くは、M&Aが成立して初めて報酬を得る「成功報酬」方式を採用しています。
交渉が長引いたり、途中で見直しが入って破談になれば、報酬はゼロです。
M&A顧問がリスクや条件を冷静に指摘し、依頼者に再考を促した場合、
M&A仲介業者としては「成約が遠のく可能性がある」と判断し、リスクを無視して成約を優先することがあります。
M&A仲介業者の中には、専門的な内容や重要な条件について、
あえて詳細な説明を控えたり、「一般的です」「問題ない」といった言葉で処理する例も見られます。
M&A顧問が関与し、M&Aプロセス全体のリスクや背景を依頼者に丁寧に説明した場合、
これまでの説明内容との食い違いや、誘導的な調整の意図が明らかになることを懸念するM&A仲介業者もいます。
M&Aは、取り返しのつかない意思決定が積み重なるプロセスです。
その中で、M&A顧問・M&A弁護士の関与を避けるような働きかけがあった場合には、
その背景にどのような意図や立場の制約があるのか、冷静に見極めることが重要です。
M&A顧問は、相手と対立するためではなく、依頼者が納得のうえで意思決定するための専門家です。
M&A仲介業者と役割が異なるからこそ、補完的に併用されるべき存在といえます。
M&Aの全プロセスに寄り添い、依頼者の立場で助言します
弁護士法人M&A総合法律事務所の「M&A顧問」サービスは、売主または買主の立場に立ち、
M&Aの各段階における不安や迷いに対して、判断材料を整理し、意思決定を支援する継続的な伴走型のサービスです。
中小企業のM&Aでは、情報の非対称性や専門用語の複雑さから、「この判断で本当に正しいのか」「誰に聞けばよいのか分からない」という不安がつきまといます。
弁護士法人M&A総合法律事務所の「M&A顧問」サービスは、そのような経営者の不安に対し、依頼者の立場に立って、以下のような支援を行います。
M&Aプロセスにおける疑問や懸念を法的観点から整理し、分かりやすくご説明します
表明保証条項や役員退職慰労金、在任継続義務など、見落とされがちな重要事項への注意喚起を行います
経営実務や組織運営の視点を踏まえた、実践的かつ現実的なアドバイスを提供します
M&A仲介業者とは異なる立場から、依頼者にとって最も妥当な判断軸を提案します
M&Aの意思決定を“納得して進める”ために、経営者のそばで支える存在
ある中小企業の事業承継型M&Aにおいて、売主である旧経営者は、退職に伴う役員退職慰労金の支払いを期待していました。買主との間で口頭では「検討する」といった合意があったものの、M&A契約書には具体的な金額や支払時期が明記されていませんでした。旧経営者は、長年の貢献に対する正当な対価として当然に支払われるものと認識していましたが、買主側はあくまで「検討事項」の一つであり、具体的な約束はしていないとの立場でした。
クロージング後、旧経営者が支払いを強く主張したのに対し、買主側は「そのような約束は聞いていない」とこれを否認しました。この認識のずれは双方の不信感を招き、深刻な対立へと発展しました。最終的には法的な相談が必要となる事態となり、役員退職慰労金請求裁判へと発展しました。
役員退職慰労金のように金額が大きく感情的な対立につながりやすい事項は、口頭合意ではなく書面で明確化することが不可欠です。M&A顧問が関与していれば、クライアントがこの事項について検討する際、支払条件・金額・時期を明文化するよう助言を提供します。これにより、クライアント自身がトラブルを未然に防ぐための適切な対応を自律的に行うことができます。
中小企業の売主が、「債務は特に存在しない」との認識でM&Aを進め、買主との間で表明保証条項を含む契約を締結しました。しかし、実際には未把握の債務が存在しており、クロージング後に買主から「事前開示がなかった」として損害賠償請求を受ける事態に至りました。
表明保証条項は、M&A契約において特に専門性が要求される部分であり、文言が一般的な表現であっても、その法的効果や責任範囲は極めて広範となる場合があります。このケースでは、売主側が条項の意味とリスクを十分に理解しないまま進めたことが、M&Aトラブルの原因となりました。
M&A顧問が契約締結前に関与していれば、クライアントが表明保証の内容や責任範囲について検討する際、専門的な観点から助言を提供します。これにより、クライアント自身がリスクを正確に認識し、表明保証の範囲を限定するための交渉方針を検討できるようになります。M&A仲介業者とは異なり、依頼者の一方に立った具体的な助言が可能なM&A顧問の活用は、リスク回避において有効な選択肢となります。
ある創業経営者が、事業承継のために初めてM&Aに臨んだ事例です。取引全体の流れや専門用語に対する理解が不十分で、M&A仲介業者の説明だけでは判断に踏み切ることができず、「このまま進めてよいのか」という不安を抱えたまま手続が進行していました。
その結果、経営者が重要な条件を十分に把握しないまま意向表明や基本合意に進もうとし、後になってから条件や認識のズレが判明し、交渉のやり直しや信頼関係の悪化につながりました。
M&Aは複数の専門領域が関わる複雑なプロセスであり、初めての経営者にとっては特に不透明な部分が多くあります。M&A顧問が早期から関与していれば、クライアントが取引全体の流れや専門用語について検討する際、平易な言葉で解説し、理解を深めるための助言を提供します。これにより、クライアント自身が確信を持って判断を行い、安心してM&Aを進めることができるようになります。
中小企業のM&Aにおいて、M&A価格調整条項が設定されていたにもかかわらず、在庫の評価方法や算定基準について売主と買主の間で認識の相違がありました。クロージング後に買主が提出した調整計算に対し、売主側が強く異議を唱え、最終的な価格に大きな差額が生じるおそれがあるとして、対立が深まりました。
このケースでは、M&A仲介業者からは「一般的な条項」「問題ない」と説明されただけで、具体的な算定方法の確認や金額影響の検証は行われておらず、十分な理解を得ないまま契約が進められていました。
M&A価格調整条項は、取引後に実際のM&A価格を左右する重要な要素であり、算定基準の前提が異なると、後日の対立に直結します。M&A顧問が関与していれば、クライアントがこの条項について検討する際、専門的な観点から助言を提供します。これにより、クライアント自身が契約内容を十分に理解し、後日の紛争を未然に防ぐための対応を自律的に行うことができます。
中小企業M&Aにおいて、買主が事前に想定していた事業の実態と、実際に引き継いだ事業に大きな乖離があることが判明するケースは少なくありません。
この事例では、買主側はM&Aを通じて事業の継続性や安定性を確保できると考えていました。しかし、クロージング後に、売上の大部分が特定の顧客との個人的な関係性に基づいていたことや、特定の従業員のスキルに過度に依存していたことが明らかになりました。その結果、キーマンの退職や取引先の離脱などが発生し、買主は事業運営の継続に支障をきたし、当初の事業計画は大きく狂ってしまいました。
M&Aでは、表面的な情報だけでなく、事業の根幹を支える実態を深く理解することが不可欠です。M&A顧問が関与していれば、クライアントがデューデリジェンスの過程で抱いた疑問や不安に対し、専門的な観点から助言を提供します。これにより、クライアント自身が事業の実態を正確に把握し、クロージング後の事業運営における想定外のトラブルを未然に回避するための対策を講じることができるようになります。
中小企業M&Aにおいて、クロージング直前まで従業員への説明が行われず、M&Aの全体像や影響について社内で情報共有がなされていなかった事例です。M&Aの事実が報道や社外の取引先経由で知られることとなり、一部の従業員が「突然会社が売却された」との不信感を抱きました。
この対応の遅れにより、従業員の間で将来の雇用や待遇に対する不安が急速に広がり、キーパーソンの離職や社内の士気低下といった事態が発生しました。また、従業員代表から正式に説明を求める書面が提出されるなど、労務面での緊張状態が表面化しました。
M&Aは経営権の移転にとどまらず、従業員の雇用や職場環境に直接影響する重大な出来事です。そのため、情報共有のタイミングと内容が極めて重要となります。M&A顧問が早期に関与していれば、クライアントが従業員への説明時期や内容について検討する際、専門的な観点から適切な助言をします。これにより、クライアントが社内の理解を得て、混乱を最小限に抑えるための対応を自律的に行うことができます。
ある中小企業のM&Aにおいて、株式が一部の親族や元役員などの少数株主に分散していたにもかかわらず、買主は主要株主のみから株式を取得し、過半数を押さえた状態でM&Aを実行しました。M&Aの実行自体には問題はありませんでしたが、クロージング後、残存する少数株主との間で経営方針や配当政策を巡って対立が表面化し、実質的な経営コントロールに支障が生じる事態となりました。
買主は事前に株主構成の確認を行っていたものの、少数株主が将来的に対立的な行動をとる可能性や、その影響について十分に想定しておらず、結果的に対応が後手に回るかたちとなりました。
少数株主の残存は、M&A後の実務において、継続的な対立や経営の不安定化につながるリスクがあります。M&A顧問が関与していれば、クライアントが少数株主との関係性や背景事情について検討する際、専門的な観点から助言を提供します。これにより、クライアント自身が構造的なリスクを早期に認識し、M&A実行前に対応策を講じることが可能となります。
ある中小企業のM&Aにおいて、売主である旧経営者はクロージングと同時に退任しました。買主は、売主からの説明に基づいて対象会社の経営状態を把握していましたが、クロージング後に実施した社内調査や外部専門家のレビューにより、過去の会計処理や取引実態に複数の問題があることが判明しました。
これを受け、買主は売主に対し、任務懈怠責任を追及する方針をとり、表明保証違反を根拠とする損害賠償請求の準備に入りました。売主側は「説明すべき内容はすべて開示していた」と主張しましたが、事前の記録や議論の整理が不十分であったため、主張の根拠が弱く、立場が不利な状況に置かれました。
M&Aでは、売主が退任する場合であっても、M&A後に会計処理や業務内容を理由に責任を問われる可能性があることを前提に対応する必要があります。M&A顧問が関与していれば、売主が表明保証や開示事項について検討する際、その内容と責任範囲について、専門的な観点から助言を提供します。これにより、クライアント自身が後日の責任追及に備えるための準備を自律的に行うことができます。
ある中小企業のM&Aにおいて、オーナー経営者はM&A仲介業者の説明をもとに価格交渉を進め、提示されたM&A価格を受け入れて手続きを進行しました。特段の異論がなかったことから、他の専門家に相談することなく基本合意が締結されました。
ところがクロージング後、他の経営者や知人の専門家から「その価格は割安すぎるのではないか」と指摘を受け、自身でも過去の業績や資産構成を振り返った結果、確かに買主に有利な条件であった可能性があることに気づきました。すでに契約が成立していたため、価格の修正は不可能であり、「もっと慎重に進めるべきだった」との強い後悔が残る結果となりました。
M&A仲介業者は中立の立場にあるため、売主の利益に特化した交渉助言を行うことは、その役割上制約を受けます。M&A顧問が関与していれば、クライアントが価格の妥当性や交渉の進め方について検討する際、買主側の事情や交渉戦略を踏まえた専門的な助言を提供します。これにより、クライアント自身が経営判断の過程において、多角的な視点を取り入れ、後悔の残らない決断を自律的に行うことができるようになります。
※ 別途案件受任にあたり幾分かの着手金をお願いすることがございます。
※ これはM&A手続き中の企業との間で締結する顧問契約です。M&Aの期間はいろいろな法律問題が発生しますし、
その内容も非常に高度です。そのような場合、M&Aの弁護士に随時問い合わせをすることができます。
随時、口頭・電話またはメールでの法的助言をさせて頂きます（M&Aの契約書の作成やデューデリジェンス(DD)は
これに含まれません）。６ヶ月から承っています。
弁護士法人M&A総合法律事務所の代表弁護士。長島・大野・常松法律事務所、ペンシルバニア大学ウォートン校留学、上海市大成律師事務所執務などを経て事務所設立。400件程度のM&Aに関与。米国トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同級生。
M&Aは、多くの経営者にとって、会社の将来だけでなくご自身の人生にも大きな影響を与える意思決定です。にもかかわらず、その過程では専門用語や複雑な手続が多く、判断に迷いながら進めてしまうケースが少なくありません。
弁護士法人M&A総合法律事務所では、経営者の方が納得して意思決定できるよう、情報や選択肢を整理し、各段階での判断を支えるための継続的な支援を行っています。
私たちが提供する「M&A顧問サービス」は、売主または買主の立場に立ち、進行中のM&Aプロセスに寄り添いながら、事前に確認すべき点や見落としやすいリスクを整理し、必要に応じて他の関係者とのやり取りも支援します。表明保証や役員退職慰労金、従業員対応、少数株主への配慮など、事前に検討しておくべき事項は多岐にわたります。
「このまま進めてよいのか」「何をどの順番で確認すればよいのか」といった不安を抱えたとき、冷静に話ができる存在がいることが、最終的な納得感につながります。私たちは、そうした経営者の意思決定のプロセスを支える役割を担いたいと考えています。
M&Aは企業成長の重要な手段である一方、法務リスクや実務上のトラブルが顕在化しやすい側面も有しています。
本書は、M&A専門弁護士が、中小企業M&Aにおいて頻発する実務トラブルを体系的に整理・解説した専門書です。株主構成の不備、従業員対応、財務状況の歪み、表明保証違反、経営者保証、M&A仲介業者との認識齟齬など、M&A実務の現場で実際に発生したトラブル事例を豊富に収録しております。
M&Aプロセスにおける潜在的なリスクを理解し、適切な対応を検討される際に、ご活用いただける一冊です。
代表弁護士 土屋勝裕 著
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当事務所代表弁護士の土屋勝裕が、中小企業におけるM&Aトラブルの実態や、それに付随する法務リスクについて解説するYouTubeチャンネルです。具体的な事例を交え、専門的かつ分かりやすい視点から解説しております。
M&Aを検討されている皆様が、潜在的なリスクを事前に把握し、適切な対策を講じるための知識を深める一助として、ご活用いただければ幸いです。
いいえ。M&A仲介業者は条件調整を中立的に行いますが、依頼者の利益保護を目的とする助言はできません。M&A顧問は、依頼者一方の立場に立ち、依頼者のリスク管理を担います。
そのような要請をするM&A仲介業者には注意が必要です。
M&A仲介業者は、売主・買主双方と契約する「両手契約」の構造上、取引の成立自体が自己の成功報酬に直結します。そのため、M&A顧問・M&A弁護士が関与し、契約条件の再検討やリスク指摘が行われることを避けたいという思惑がある場合があります。
M&Aは重大な契約行為であり、「M&A顧問・M&A弁護士を入れるな」という要請自体が異常な反応であることを認識しておくべきです。
M&A契約書のドラフト段階における助言（内容の意味、条項の影響）については顧問範囲内で助言しますが、文案作成・修正業務はスポット契約での対応となります。
初期の検討段階からご相談いただくのが理想ですが、M&A仲介会社とのやり取りに違和感を感じたタイミングでもご依頼いただけます。特にM&Aの核心部分に関わる内容は、後からでは修正が難しいことも多くあります。M&Aのプロセスのどこに落とし穴があるかは全く分かりません。最も好ましいのは“最初から味方をつけておく”こと。M&Aのプロセスの早めのご相談が、後悔のない選択につながります。
ご安心ください。多くの経営者が同じ不安を抱えています。M&A顧問は、M&Aの各プロセスにおいて、「何から始めるべきか」「何を準備すべきか」などを検討し、全体の流れを理解いただけるようサポートいたします。初めてだからこそ、“中立”“調整役”だけではなく“味方”が必要です。小さな不安からでも、お気軽にご相談ください。
現在、M&Aトラブルは非常に多く、買い手も売り手も、自分に都合の良いM&Aを常に探しており、隙あらばと考えている業者ばかりです。そのような中で「絶対」になどという言葉はないと思われます。M&A弁護士としては、その状況下において、それぞれ最善を尽くすのみかと思います。
はい、全国どこからでも対応可能です。当事務所ではZoomや電話での相談体制を整えており、契約書の確認やアドバイスもすべてリモートで対応できます。遠方の方でも、資料の共有や打ち合わせ、仲介会社との調整サポートなどをスムーズに進めることが可能です。また、必要に応じて現地への訪問やオンラインセミナーなどの対応も行っております。場所に関係なく、安心してご利用いただける体制を整えています。
弁護士が親身に対応させて頂きます。
受領した情報の秘密は厳守いたしますので、安心してご相談ください。
毎日数件の相談が入っておりますので、ご相談は事前予約制とさせて頂きます。
