「M&Aで全てが解決する」と思っていませんか？
実際には、M&A取引自体に潜む“落とし穴”や、M&A後の予期せぬ経営トラブル、M&A仲介会社の不誠実な対応など、多くの企業が問題を抱えています。
M&A後、財務資料に記載されていない隠れた負債や未払い債務が見つかり、表明保証違反に発展するケース。
M&A後、元経営者が近隣で同業を開業し、競業避止義務に違反。顧客や従業員の引き抜きも発生。
M&Aの成否を左右する重要人材が、M&A後すぐに離脱。ノウハウ流出や顧客離れが起こる
M&A後に未払い債務や訴訟リスクが発覚し、表明保証違反として争いになるケース。事前に弁護士が確認していれば防げる典型的なトラブル。
M&A後、旧経営者や役員への退職慰労金の支払いを新経営陣が拒むケース。契約書に明記があっても、退職慰労金は人質として払われず紛争化しやすい。
（回答者200名/M&Aトラブル経験者より/複数回答可）
このような失敗や後悔を
未然に防ぐ鍵こそが、M&A弁護士の関与です。
M&A契約における「表明保証」は、売主が買主に対して会社の財務状況や法的状態に虚偽がないことを保証する条項です。これに違反があると、M&A後に多額の未払い債務や訴訟リスクが発覚し、買主は想定外の損害を被ることになります。特に中小企業M&Aでは、社内資料が不十分なケースも多く、結果として「そんな債務があるとは聞いていない」といった事態に陥りがちです。こうしたM&Aトラブルは、表明保証違反により損害賠償請求を行うことによって回復可能です。
アンチサンドバッギング原則とは、買主が契約締結前に特定の問題を認識していた場合、その問題について契約後に表明保証違反による損害賠償請求を主張できないとする原則です。この原則があることで、売主側は「事前に伝えていたのだから責任はない」と主張できる一方、買主側は問題を知っていたか否かが争点になります。買主が「不適切な情報提供だった」と反論しても、明確な証拠がなければ表明保証違反による損害賠償請求が困難になることも。契約時にこの原則の有無や範囲を正確に把握しておくことが、重大な損失を回避するカギとなります。
M&Aによって経営権が移転した後、旧経営者や役員に対する退職慰労金の支払いを新経営陣が拒むケースがあります。多くは「契約書に明記されていない」「業績貢献が不明確」といった理由で支払いを否認されるものです。しかし、過去の取締役会議事録や社内規程、慣行などから支給義務が認められる場合もあります。退職慰労金は高額になることが多く、合意が曖昧なまま進めると紛争化しやすい領域です。しっかり契約書に明記していても争いになることが多く、必要に応じて証拠を作成したり、実効性について注意して契約を進めることが必要です。
役員退職慰労金も一定の要件を満たせば裁判で回収することが可能であり、諦める必要はありません。
ルシアン事件にあるように中小企業のM&Aにおいては、前経営者が金融機関に対して経営者保証を提供しているケースが多く見られます。この経営者保証がM&A後も残存していると、新経営者が経営に失敗したり経営を放棄した場合、M&A後であっても、旧経営者が返済を求められることとなります。M&A契約時に「保証解除の確約がないまま進行」してしまうと、売主側にとって大きなリスクになります。弁護士によるスキームや取引条件のチェックと、金融機関との事前調整が極めて重要です。また裁判でM&A取引を解消することができることもあります。
売主や旧経営陣が、M&A後に競合ビジネスを立ち上げてしまうケースがあります。これにより、買収した事業の顧客や人材が流出し、買主の経営に深刻な影響を及ぼします。これを防ぐためには「競業避止義務」の条項を契約に盛り込むのみならず、競業避止義務違反の兆候を発見し次第有効な手段を講じることが必要です。また、適時に、M&A弁護士から売主や旧経営陣に対して警告をすることが有効です。
中小企業M&Aでは、特定の従業員や技術者など「キーマン」が企業価値の多くを占めることが少なくありません。M&A後にキーマンが退職すると、事業のノウハウや取引先との関係が一気に崩れ、想定していた企業価値が失われる可能性があります。これを防ぐのが「キーマン条項」や「ロックアップ条項」であり、一定期間の在籍を義務づけたり、退職時の制約を設けたりします。契約時点での正確な人材評価と、現実的な拘束内容の設計が必要です。また、社長や経営陣の責任を追及することで損害を回復することも可能です。
出資や資本業務提携の形を取りながら、最終的には経営権を奪う「吸血型M&A（乗っ取り型）」が問題視されています。特に資金繰りに悩む中小企業が資本提供を受け入れた結果、株式の過半数を取得され、取締役の入れ替えや事業方針の変更を強行されるといったケースがあります。最悪の場合、会社支配権を奪われ、会社の運転資金や知的財産などを吸い取られ、会社の資金繰りや取引優位を維持できなくなり経営破綻する事態にもなりかねません。このようなリスクを防ぐには、議決権の制限条項や一定の株式保有比率に達するまでの制約を契約に盛り込むことが重要です。
M&A仲介会社が売主・買主双方の利益を中立に扱うことを求められる一方で、実際には「手数料目当て」による不誠実な対応や情報の偏りが問題になることがあります。たとえば、契約条件に重大なリスクが含まれていても、それを説明せず早期成約を優先するなど、後にM&Aトラブルとなる事例も。M&A仲介会社の説明義務違反や善管注意義務違反が認定されると、損害賠償請求の対象にもなり得ます。M&AにM&A弁護士を関与させることで、M&A仲介会社の提案内容を冷静に精査することが可能となります。
「テール条項」とは、M&A仲介契約を解除した後でも一定期間（通常6〜24ヶ月）、そのM&A仲介会社から紹介された相手方と成約した場合には、M&A仲介手数料を支払う義務が残るというものです。この条項に気づかないまま契約を終了し、別のM&A仲介業者や当事者間でM&Aを進めた場合、後から別のM&A仲介会社のみならず元のM&A仲介会社からもM&A仲介手数料の請求を受けてM&Aトラブルに発展することがあります。テール条項の有効性を争うには、M&A仲介契約の経緯や実際のM&A誓約の経緯・M&A仲介会社の対応を斟酌する必要があるため、慎重な法的判断が必要です。
M&A後に、社内資料上では確認できなかった潜在的な債務や訴訟リスクが判明するケースです。たとえば、未払残業代・環境汚染対応費・リース債務・未計上の税負担・保証債務など、将来的に支出が生じる可能性のある債務が含まれます。これらはデューデリジェンスで見落とされやすく、M&A後に発覚して表明保証違反や損害賠償請求へと発展することがあります。潜在債務を見抜くには、財務だけでなく労務・法務・税務の横断的なデューデリジェンスが不可欠です。契約書では、偶発債務が発覚した際の責任分担を明確に定めておくことが重要です。しかし、契約書での規定の有効性が認められるかどうかは各種の議論がありますが、諦めずにとにかく請求することが重要です。
M&Aは一度きりの大きな意思決定。だからこそ、「困ってから」ではなく、「進める前」にM&A弁護士に相談することが、最大のリスクヘッジになります。
弁護士法人M&A総合法律事務所では、
M&Aトラブルに精通したM&A弁護士が、
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M&A仲介会社や相手方企業との交渉も一括で代理します。
「後悔しないM&A」を実現するために、
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企業をM&Aトラブルから守る
弁護士法人M&A総合法律事務所が選ばれる
M&Aはスピードが求められる一方で、M&Aリスクへの対応は慎重さが必要です。
当事務所では、経営者の「今すぐ確認したい」「この契約、サインしていいのか」という不安に迅速に対応できるよう、電話・メール・オンライン面談での相談体制を整備しています。
また、定型的な顧問契約に縛られず、スポットでの契約書レビューやセカンドオピニオンにも対応。
法的判断が必要なタイミングで、迷わずM&A弁護士に相談できる体制が、多くの経営者に選ばれています。
当事務所には、M&Aや企業法務に精通したM&A弁護士が複数在籍し、M&Aトラブルの予防から紛争対応までを一気通貫でサポートする体制を構築しています。
特に、表明保証違反/競業避止義務違反/役員退職慰労金/経営者保証/アンチサンドバッキング/ロックアップなどの専門性が高いM&Aトラブルにも対応しており、一般的な法律事務所とは一線を画しています。
また、M&A仲介業者の関与する複雑な事案にも対応実績があり、契約交渉・訴訟・仮処分などの実務にも強いのが特徴です。
「高度かつリスクの高い企業間の取引だからこそM&A弁護士を間に入れるべき」──それが、当事務所の姿勢です。
M&Aにおける大きなストレスのひとつが、買い手企業やM&A仲介会社とのやりとりです。
「プロ相手にどう交渉すればいいのか分からない」「専門用語で言いくるめられそう」「買い手はM&Aの経験が豊富らしい」といった不安を、当事務所が全面的にサポートします。
M&A弁護士が貴社の代理人として交渉の窓口となり、条件交渉・リスク管理・書面修正まで対応可能。
買い手企業と対等に交渉するためには、法的な知見と交渉力を持つM&A弁護士の存在が不可欠です。
当事務所は、単なる「契約書のチェック屋」ではありません。 これまでの豊富なM&Aトラブル解決実績と裁判例の蓄積により、現実に起こり得るリスクを先回りして摘み取る“戦略法務”を強みとしています。 表面的な条文の整合性だけでなく、「相手方が争ってきた場合にどうなるか」「万が一の訴訟に発展した際に勝てる構成になっているか」まで見据えて契約書を構築するとともに、M&Aプロセスにおいても証拠を押さえつつ進めることで、後日裁判でも有利になるよう、損害を回復できるようアドバイスします。 さらに、実例をもとにしたリスク説明・対策提案が可能なため、経営者にとっても判断しやすいサポートが受けられます。 “理想論”ではなく“勝てる実務”を重視するM&A弁護士──それが当事務所の特徴です。
製造業のA社は、ある中小企業の株式を取得してM&Aを実行。しかしM&A後、会計帳簿上には記載されていなかった巨額の未払債務が判明。売主は「そんな情報は伝えていた」と主張したものの、当初の表明保証条項には「債務の不存在」を保証する文言が明記されていました。当事務所では、財務資料・メールのやり取り・M&A仲介資料などの証拠を収集し、表明保証違反を主張。交渉の末、売主側が責任を認め、A社は5000万円の損害賠償金を受け取る内容で和解に成功しました。M&Aプロセスの過程においてM&A後の裁判を見据えた契約書の作成や事実の把握・証拠の確保が勝因となった事例です。
M&Aにより経営権が移転した後、旧経営陣の一人であるD氏が、退職慰労金の支払いを新経営者に拒まれた事例です。M&A契約には明確な支払条項がなかったため、新経営側は「支給義務はない」と主張。当事務所は過去の取締役会議事録、社内規程、税務上の処理状況などを調査し、役員退職慰労金支給の合意が黙示的に存在していたことを主張しました。その結果、交渉により新経営側が条件付きで支払いに応じ、当初要求額の8割にあたる金額で和解が成立。契約書に明記がなくても、法的根拠を整理することで有利な解決を導いた事例です。
飲食チェーンをM&Aで譲渡したB社の経営者は、買収完了後わずか2ヶ月で、旧経営者が同一エリアで類似業態の新店舗を出店したことで相談に来られました。契約には競業避止義務条項が盛り込まれていましたが、売主は「微妙に業態が違う」と主張。当事務所は条文の文言と実際の店舗運営の類似性に基づき、速やかに裁判所へ仮処分申立てを実行。違反行為は早期に是正されました。契約に基づいた即時の法的対応によって、事業価値の毀損を防いだ成功事例です。
C社はM&A仲介会社Xとの間でM&A仲介契約を締結していましたが、途中で契約を解除し、別ルートでM&Aを完了。数ヶ月後、X社から「M&A仲介手数料1500万円を支払え」と請求されました。C社は契約終了時点でその条項の存在に気づいておらず、事前説明も受けていないと主張。当事務所では契約書の構成・説明義務の履行状況・交渉経緯を徹底調査し、説明義務違反および不当請求であることを交渉ベースで立証。最終的に、300万円の解決金で和解成立に持ち込むことができました。M&A仲介トラブルにおけるリスク削減の典型例です。
私は地方で製造業を営んでおり、事業承継の一環として会社を売却しました。譲渡後、未開示の債務が次々と明らかになり、買主から「表明保証違反だ！」と責められる事態に。
私はそんなつもりはなかったのですが、法的な文言の解釈が甘かったことに気づかされました。どこに相談していいかも分からない中、弁護士法人M&A総合法律事務所さんが親身に話を聞いてくださり、冷静に対応策を練ってくれました。感情的になりそうな場面でも間に入って調整してくれたことで、大事に至らずに解決。
単なる契約上のアドバイスではなく、「経営者としての尊厳」まで守ってくれたことに本当に感謝しています。
ITベンチャー企業として急成長していた当社は、大手企業への売却話が持ち上がり、M&A仲介会社に導かれるままM&Aを進めました。
当初は好条件と思われた契約内容が、後になって実は非常に不利な構造であることが発覚。相談した弁護士法人M&A総合法律事務所では、契約条文のリスクを一つひとつ丁寧に説明してくれ、どこを修正すべきか、どう交渉すべきかまで具体的に教えてくれました。最終的に契約は白紙となりましたが、会社のブランドや従業員の雇用を守ることができたのは、M&A弁護士の冷静な判断と法的知見のおかげです。
これからM&Aを考えている経営者には、まずM&A弁護士に相談することを強く勧めたいです。
飲食業を営む当社では、M&A契約を済ませた後、旧経営者がすぐ近所で類似業態の店舗を開業し、売上が激減。競業避止義務の条項があったはずなのに、「業種が違う」と主張され、泣き寝入りかと思いました。
そこで相談したのが弁護士法人M&A総合法律事務所さんです。契約書を詳細に読み込んでいただき、曖昧な文言に対して法的な解釈を整理し、裁判所への仮処分申立てまで対応してもらいました。結果、旧経営者の店舗は営業停止となり、こちらの信用も守られました。
素人目には気づけなかった“たった一行”の文言の大切さを実感し、プロに任せることの重要性を強く感じました。
M&Aは、金額も影響範囲も大きく、一度の判断ミスが数千万円規模の損失につながることもある非常にリスクの高い経営判断です。
それにもかかわらず、「M&A仲介会社に任せきり」「自社で契約書を確認すれば十分」と判断してしまうケースも少なくありません。
しかし、実際にM&Aトラブルの多くは、「契約段階での見落とし」や「交渉時の情報格差」によって引き起こされています。だからこそ、M&A弁護士への相談には以下のようなメリットがあります。
表現が曖昧な条文や、不利な責任条項などを見抜き、修正を提案。
立場の違いや知識の差に左右されず、法律家としての立場で対等に交渉。
損害賠償請求・仮処分・裁判などの対応が可能。相手を圧倒する法的知見で守る。
M&A特有の複雑な条項にも対応可能。M&A弁護士ならではの視点。
経営者保証や役員責任、M&Aプロセスにおける留意点を考慮してアドバイス。
M&Aトラブルが起きてからM&A弁護士に相談するのでは、手遅れになることもあります。最も大きなメリットは、M&Aプロセス全般についてM&A弁護士が関与することで、将来起こり得るリスクを予防し、会社と経営者を守る“盾”を用意できることにあります。
弁護士法人M&A総合法律事務所の代表弁護士。長島・大野・常松法律事務所、ペンシルバニア大学ウォートン校留学、上海市大成律師事務所執務などを経て事務所設立。400件程度のM&Aに関与。米国トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同級生。
M&A・企業法務分野で20年以上の経験を持ち、M&Aトラブルや株主紛争など多数の実績。
YouTubeチャンネル「M&Aトラブル110番」運営、セミナー登壇・著書多数。
M&Aは、経営者にとって「会社の未来」を決めるだけでなく、「ご自身の人生の転機」となる重要な意思決定です。
しかし現実には、複雑な専門用語や見慣れない契約条項、立場の異なる関係者たちの間で、不安や疑問を抱えたまま進めてしまうケースが少なくありません。
弁護士法人M&A総合法律事務所では、経営者の皆様が納得して意思決定を進められるよう、M&Aプロセス全般にわたって一貫して寄り添い、M&Aのサポートを提供しています。
表明保証やアンチサンドバッキング・ロックアップ、役員退職慰労金、従業員の引継ぎ、少数株主の処遇──M&Aにおける落とし穴は、一見すると“見過ごしてしまいがちな”ところに潜んでいます。
「この条件で本当に契約してよいのか」
「後からM&Aトラブルにならないか」
「相手やM&A仲介会社との交渉はどうすべきか」
そうした不安を抱えたとき、冷静に判断を支えてくれる“第三者”としてのM&A弁護士がそばにいることは、経営者にとって何よりの安心材料になるはずです。
私たちは、経営者の意思決定にM&A弁護士の視点を加えることで、「後悔のないM&A」を実現するための支援者でありたいと考えています。
どうぞ、お一人で悩まず、まずはお気軽にご相談ください。
当事務所代表弁護士の土屋勝裕が、中小企業におけるM&Aトラブルの実態や、それに付随する法務リスクについて解説するYouTubeチャンネルです。具体的な事例を交え、専門的かつ分かりやすい視点から解説しております。
M&Aを検討されている皆様が、潜在的なリスクを事前に把握し、適切な対策を講じるための知識を深める一助として、ご活用いただければ幸いです。
最も望ましいのは、M&Aプロセスの最初、つまり「相手と交渉を始める前の段階」です。契約草案が提示されてからM&A弁護士に相談するケースも多いですが、その時点では既に交渉が進んでおり、内容を大きく変えることが困難な場合もあります。またその段階では先方の意思が固まっているので交渉を条件を修正するにも限界があります。初期段階からM&A弁護士が関与することで、見落とされがちなリスクや表明保証、コベナンツやロックアップの内容を整理しながら、M&Aトラブルの芽を早期に摘むことができます。
M&A仲介会社は売主・買主の中立的立場を基本とするため、必ずしも依頼者の利益を守ってくれるわけではありません。M&Aを実現すること優先ですので、契約書は必ずしも貴社に有利になっているわけではなく、相手方の希望通りになっているのです。M&A弁護士が入ることで、契約条件や交渉戦略を依頼者側に立って精査でき、より安全で納得感のあるM&Aを進められます。
表明保証条項は、M&A契約の中でも最もM&Aトラブルが起こりやすい重要項目です。たとえば「債務がない」と表明していたにもかかわらず、後から未払い債務が見つかれば損害賠償請求に発展します。曖昧な表現や、不十分な開示によって買収側が多額の損失を被ることもあります。表明保証違反に基づく損害賠償請求も違反があっても常に請求できるものでもありません。表明保証違反に基づく損害賠償請求が最も多いM&Aトラブルですが、アンチサンドバッキング原則もあり、必ずしも諦める必要はありませんので、一緒に頑張りましょう。
もちろん可能です。M&A成立後に表明保証違反や競業避止義務違反、情報開示義務違反などが判明した場合、損害賠償請求や契約解除などの法的手段を講じる必要があります。当事務所では、契約内容を精査した上で、交渉・仮処分・訴訟など必要な対応を一貫して行います。当事務所が最も経験豊富で最も注力している分野です。すでにM&Aトラブルが進行している段階でも、お気軽にご相談ください。
はい、当事務所は全国対応しています。東京に本拠を置いていますが、Zoomやメール、電話での対応を中心に、全国各地の企業様と多数の実績があります。契約書類のやり取りや打ち合わせもリモートでスムーズに進めることができ、物理的な距離に関係なく、質の高いリーガルサポートを受けていただけます。
はい。対応可能です。当事務所では、多数のルシアン類似事件や吸血型M&Aに対応しており、悪質な買い手とのM&Aを解消して会社を取り戻したケースや、悪質な買い手から運転資金を回収したケース、悪質な買い手から会社資金を守ったケースも数多く存在します。
弁護士が親身に対応させて頂きます。
受領した情報の秘密は厳守いたしますので、安心してご相談ください。
毎日数件の相談が入っておりますので、ご相談は事前予約制とさせて頂きます。
