# M&Aトラブル｜弁護士法人M&A総合法律事務所

> M&Aの成立後又は交渉の過程において生じるトラブルを取り扱うサイトです。表明保証違反、契約解除、損害賠償請求、簿外債務の発覚、アーンアウト条項に関する争い、仲介業者との紛争等を取り扱います。運営者は弁護士法人M&A総合法律事務所です。

運営者　弁護士法人M&A総合法律事務所
代表者　代表弁護士　土屋勝裕（東京弁護士会所属　登録番号26775）
所在地　〒105-6017　東京都港区虎ノ門4丁目3番1号　森トラスト城山トラストタワー17階
電話番号　03-6435-8418
受付時間　8:00-21:00(土日祝含む)
ウェブサイト　https://tokyo-malaw.jp/

## 当分野の要点

- 株式譲渡契約における表明保証は、契約上の約定でございまして、違反があった場合の効果は補償条項の定めによります。
- 簿外債務、未払残業代、係争案件の不開示は、表明保証違反又は詐欺取消し若しくは錯誤無効の主張の対象となることがございます。
- 買主が違反を知りながら契約した場合の取扱い（いわゆるサンドバッギング条項）は、契約に明示の定めがあるか否かにより結論が分かれます。
- アーンアウト条項をめぐる争いでは、業績目標の達成の判定方法及び買主の誠実な運営義務の有無が争点となります。
- M&A仲介業者との間では、専任条項、直接交渉の禁止条項及び手数料の発生時期が争点となることがございます。
- 交渉の破棄については、契約締結上の過失の法理により損害賠償責任が問題となる場合がございます。
- 中小企業のM&Aでは、株主の確定、名義株の整理及び議事録の整備といった事前の準備が紛争の有無を左右することがございます。
- 以上は一般的な制度の説明でございまして、具体的な結論は契約の文言及び事案の事実関係により異なります。

## 主要ページ

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## 関連サイト

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