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1つでも当てはまるなら、ご自身で回答される前にご相談ください。
初回で、請求が通るか否かの見通しをお示しいたします。
「Ｍ＆Ａで会社を譲渡いたしましたのに、買主が株式譲渡代金の残額を支払ってくれません。それどころか、表明保証違反であるとして、逆に損害賠償を請求されております…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
買主の請求は、しばしば買主自身の失敗の転嫁です。
調査を省略した結果、Ｍ＆Ａ後に想定外の事実に直面する例が少なくありません。調査を怠った不利益は、原則として買主が負います。
売主が負うのは、契約に定めた表明保証の範囲の責任です。質問されなかった事項について、当然に説明義務を負うものではありません。
業績が想定を下回った責任を社内で説明するために、売主への請求という形が選ばれることがあります。
会社は既に買主の支配下にあり、帳簿も従業員も相手方の手中にあります。是正するには代理人を立てるほかありません。
請求されたことと、支払義務があることとは、別です。
国は、売主側の被害を公式に警告しています。
中小企業庁は、令和6年8月30日、中小Ｍ＆Ａガイドライン第3版を公表いたしました。利益相反の可能性の明示、専任条項及び手数料の適正化等を求めております。
出典 中小企業庁「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第3版）」令和6年8月30日公表中小企業庁は、登録支援機関に関する情報提供受付窓口を通じて、不適切な事案の把握と是正を図っております。
出典 中小企業庁「Ｍ＆Ａ支援機関登録制度」これらは、売主側にとって交渉上の材料となります。 Ｍ＆Ａ仲介業者がガイドラインに反する対応をしていた事実は、買主の請求の当否を判断するうえでの事情となり得ます。
表明保証違反は、簡単には認められません。
対象範囲、重要性の限定、売主の知る限りという限定に該当しない場合があります。
解釈の相違にすぎず、虚偽とはいえない場合があります。
開示資料に記載があり、読めば分かる内容であれば、買主は請求できません。
東京地方裁判所平成18年1月17日判決会社の不利益が、直ちに買主の損害となるものではありません。
1件当たりの下限額及び累積額の下限が定められている場合があります。
契約上の補償請求期間を経過していれば、それだけで請求は失当となります。
東京地方裁判所平成18年1月17日判決は、買主が表明保証違反の事実を知り、又は重大な過失により知らなかった場合には、補償責任を追及することができない旨を判示しております。 開示していた資料、質問に対する回答、データルームの記録が、売主側の反論の資料となります。
請求の類型ごとに、反論の枠組みは異なります。
| 受けている事態 | 根拠 | まず行うこと |
|---|---|---|
| 1 株式譲渡代金が支払われない | 売買代金請求権 | 催告のうえ通知を発します |
| 2 表明保証違反を主張された | 契約上の補償条項 | 該当性と請求期間を確認します |
| 3 役員退職慰労金が支払われない | 会社法第361条第1項 | 決議の有無と支給規程を確認します |
| 4 経営者保証が解除されない | 契約上の解除義務 | 金融機関との交渉を並行します |
| 5 相殺の通知を受けた | 民法第505条 | 受働債権の存否を争います |
| 6 アーンアウト対価が支払われない | 契約上の条件成就 | 条件の充足を立証します |
※ 表は一般的な整理であり、結論は契約書の文言により異なります。
最も急を要するのは、経営者保証と相殺です。 経営者保証が解除されないまま資金繰りが悪化すれば、個人資産に直接の危険が及びます。相殺の通知を放置すれば、株式譲渡代金債権が消滅したものとして扱われるおそれがあります。
放置してはならない期限。
相殺の通知を受けたら
直ちに
争う意思を明示しなければ
承認と受け取られかねません
民法第505条
株式譲渡代金の請求権
5年
権利を行使することができる
ことを知った時から5年
民法第166条第1項第1号
経営者保証の解除
早期に
対象会社の資金繰りが
悪化する前に手当てします
契約上の解除義務及び金融機関との交渉
買主からの請求についても、契約上の補償請求期間が定められております。 期間を経過した後の請求であれば、それだけで失当となります。まず契約書の該当条項と、通知が到達した日をご確認ください。
代金の未払いと損害賠償の主張とが同時に行われることが少なくありません。
「申し訳ない」という一文が、責任を認めた証拠として提出されます。
一度応じれば、次の減額要求の出発点となります。
代金債権が消滅したものとして扱われるおそれがあります。
個人資産に直接の危険が及びます。最優先の事項です。
開示した資料とデータルームの記録が、最大の防御です。
表明保証条項の実務を知らなければ、争える請求を争えません。
ご相談から解決までの流れ。
補償条項と請求期間を確認します
請求が通るか否かを判定します
受任通知により直接の連絡を止めます
未払代金等を反対に請求します
調わない場合は訴訟へ
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。結論は事実関係及び契約書の文言により異なります。
実務の到達点を、書籍として公表しております。
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。売主側及び買主側のいずれのご相談も承ります。
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多くの事案は、訴訟に至らずに終了しております。
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