M&Aトラブルには毅然と対応します。今すぐお問い合わせください。担当者よりご連絡させて頂きます。
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近年、M&Aマーケットの拡大などの要因により、M&Aが増加しています。 それに伴い、 M&Aに関するトラブルも急増 しています。
M&Aトラブル急増の背景には、 素人によるM&A仲介や、 M&Aの知識が十分でない当事者による売買、 さらには過度な参入増加といった、 マーケット拡大に伴う構造的問題 が存在します。
その結果、 M&Aの失敗が増加 し、買主から売主に対して 損害賠償請求がなされるM&Aトラブルも増えています。
M&A買主は、M&Aに失敗した場合、 多額の損失を被ることになります。
その結果、M&A買主にとっては、 失敗による損失をいかに回収するか が最優先課題となります。
そこで真っ先に向けられる矛先が、 M&A売主やM&A仲介業者です。
M&A買主は、 自らの判断ミスや調査不足を棚に上げ、 売主側に損失を補填させようとする行動に出るのです。
では、具体的にどのような要求がなされるのでしょうか。 代表的な類型を見ていきます。
M&A実行後、買主が経営に関与し始めた段階で、 「想定より収益力が低い」 「業績が悪化している」 「思ったほど儲からない」 「粉飾決算ではないか」 といった不満や疑念が生じることがあります。
さらに、未払い残業代債務や訴訟リスクなどの 潜在債務 が判明することで、 買主は次第に 「M&A代金が高すぎた」 と考えるようになります。
M&A売主が虚偽の説明をしていた場合には、表明保証違反が成立し、 支払拒否が正当化される余地もあります。
しかし実務上は、 表明保証違反とまでは評価できないケース が多く、 契約書上の条項にも該当しないことが少なくありません。
それでも買主は、 「損をした」という感情を根拠に、 M&A代金や役員退職慰労金の支払いを留保・拒否する行動に出るのです。
買主は、想定外の事実や潜在債務が判明すると、 その損失を回収するため、 M&A売主に対して 損害賠償請求 を行うことがあります。
しかし、損害賠償請求が認められるためには、 M&A売主の表明保証違反 が法的に認定される必要があります。
さらに、買主が当該事実を知っていた場合や、 デューデリジェンスを実施していれば容易に把握できた場合 には、 表明保証違反に基づく責任が否定されることも少なくありません。
このように、 買主の請求が通らないと判断した裁判例 は、近時の東京地方裁判所の判決でも数多く見られます。
一見すると買主の主張が正当であるように見えるケースであっても、 実際には M&A売主の法的責任が限定的 であることは少なくありません。
しかし売主は、 「多少は説明不足だったかもしれない」 という心理につけ込まれ、 不当な支払拒否や減額要求 を受け入れてしまう傾向があります。
M&Aに関する責任の有無や、 裁判になった場合の帰趨については、 M&A紛争の実務経験が乏しい弁護士には判断が難しい分野 です。
M&Aトラブルについては、 M&Aトラブルに専門特化した弁護士法人 である 弁護士法人M&A総合法律事務所にお任せください。
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M&Aは、成立した後にこそ
本当の紛争と対立が始まります。
表明保証違反を理由に責任追及を受けている、
M&A代金や役員退職慰労金が支払われない、
想定外の請求を突き付けられている。
そのような既に紛争が顕在化した局面を前提として、
M&Aトラブル分野に専門特化しているのが
弁護士法人M&A総合法律事務所 です。
弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士の 土屋勝裕です。
長島・大野・常松法律事務所において、 M&A・企業紛争・裁判対応 を中心に企業法務に従事してきました。
企業価値評価・株式価値算定を巡る裁判実務の問題意識から、 慶應義塾大学大学院経営管理研究科で 経営・ファイナンス理論 を学び、 米国ペンシルバニア大学ウォートン校に留学しました。
ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論 を実務に落とし込んでいます。
裁判実務では、 巨額ノーベル賞特許価値算定DCF訴訟 を担当しました。
また、 株式買取請求権事件において最高裁判所の逆転判決 を獲得しています。
政治資金規正法違反事件では主任弁護人として訴訟対応を行いました。
現在は、 M&A対価の回収、 役員退職慰労金の支払実現、 表明保証違反を理由にした損害賠償請求・責任追及の排除 を目的とする売主側M&Aトラブルを中心に対応しています。
実際に金銭を回収できるか。 不当な請求を止められるか。 それ以外の評価基準は置いていません。
弁護士法人M&A総合法律事務所が関与したM&A案件の一部をご紹介します。
守秘義務の関係上、具体的な企業名などは公の場でご紹介できません。ご了解ください。
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買主から、M&A後に表明保証違反や説明義務違反があったとして損害賠償請求を受けました。売主としてどのように対応すべきですか？
売主としては、安易に応じる必要は一切ありません。 M&A契約書上の表明保証条項・補償条項（期間制限・上限・免責）と、 開示資料（データルーム、質疑応答、開示一覧）を根拠に、 開示済み・重要性否定・因果関係否定・損害額否定を正面から主張し、 買主の請求自体を排斥します。 買主の主張が契約に反する場合には、こちらから債務不存在確認や損害賠償請求を行う姿勢で臨むことが実務上も有効です。
買主から「重要な事実の不開示があった」と言われました。デューデリジェンスで確認できた事項でも売主責任になりますか？
買主が対象会社に対して実施するデューデリジェンスで把握可能であった事項や、 質疑応答で説明済みの事項については、 不開示を理由とする責任追及は原則として成り立ちません。 データルーム履歴、質問票、回答メール等をもとに、 買主自身の認識・調査不足を明確にし、 不当な請求は全面的に争って排斥します。
買主から、簿外債務や偶発債務が判明したとしてM&A対価の減額や返還を求められています。売主として争えますか？
簿外債務や偶発債務とされるものについても、 直ちに表明保証違反が成立するわけではありません。 開示済みか否か、重要性の有無、閾値条項の適用、さらに 買主側の経営判断や会計処理による影響を踏まえ、 因果関係および損害額を徹底的に争います。 不当なM&A対価の減額・返還要求は断固として拒否し、 必要であればこちらから請求権行使に転じることも検討します。
買主がM&A対価の一部支払を拒絶しています（エスクロー・アーンアウトを含む）。売主として支払を確保できますか？
買主による支払拒絶は、正当な根拠がなければ許されません。 相殺・留保・解除のいずれにも該当しない場合には、 債務不履行として即時に反撃します。 契約条項を根拠に通知・交渉を行い、 必要に応じて仮差押え等の保全手続を講じ、 M&A対価の全額回収を実現する方針で対応します。
買主から、クロージング後にコベナンツ違反や競業避止義務違反を主張されました。差止めや損害賠償請求を受けるのでしょうか？
コベナンツ違反や競業避止義務違反の主張についても、 契約文言（範囲・期間・地域・例外）を厳密に解釈すれば、 買主の主張が過剰であるケースが大半です。 事実関係を精査したうえで、 違反自体を否定し、差止めや損害賠償請求を封じる対応を行います。 不当な主張が続く場合には、売主側からの法的措置も辞さない姿勢が重要です。
まだM&A契約締結前ですが、売主として事前に相談できますか？情報開示や表明保証の設計が不安です。
はい、可能です。売主としては、 事後的に責任を追及されないための防御設計が重要です。 情報開示の範囲を適切に限定し、 表明保証条項・免責・上限・期間制限を戦略的に設計することで、 クロージング後に買主の不当請求を封じることが可能となります。 初回相談では、現状資料の範囲を前提に、開示方針と契約条項の優先順位を整理し、実務対応方針を提示します。
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売主側のM&Aトラブルでは、 M&A対価の回収、 役員退職慰労金の支払実現、 表明保証違反を理由とする損害賠償請求・責任追及の排除 が主要な争点になります。
弁護士費用の目安は、 弁護士費用一覧ページ の「M&Aトラブル」項目をご確認ください。
費用は、 株式譲渡契約書等の契約条項、 M&A対価・役員退職慰労金等の未払金額、 表明保証違反等の主張内容、 交渉局面か裁判局面か により変動します。
「費用だけ先に確認したい」というお問い合わせも、そのまま受け付けています。
弁護士法人M&A総合法律事務所
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3-1 城山トラストタワー17階
代表弁護士 土屋勝裕（東京弁護士会 登録番号26775）
M&A成立後の紛争は、相手方が 後から理屈を作り、 責任を売主に押し付け、 既成事実で押し切る 形で顕在化します。
典型例は、 M&A対価の支払拒否、 役員退職慰労金の不払・留保、 一方的な減額要求、 表明保証違反を理由とする損害賠償請求・責任追及 です。
当事務所は、相手方の 恣意的な責任転嫁 と 不誠実な請求構造 を前提に、 回収できる金銭を回収し、支払を現実に履行させ、不要な請求を通さない ことに集中します。
お問い合わせは、こちら！
