M&Aトラブル・表明保証違反の専門サイト

売主としては、安易に応じる必要は一切ありません。M&A契約書上の表明保証条項・補償条項（期間制限・上限・免責）と、開示資料（データルーム、質疑応答、開示一覧）を根拠に、開示済み・重要性否定・因果関係否定・損害額否定を正面から主張し、買主の請求自体を排斥します。買主の主張が契約に反する場合には、こちらから債務不存在確認や損害賠償請求を行う姿勢で臨むことが実務上も有効です。

買主が対象会社に対して実施するデューデリジェンスで把握可能であった事項や、質疑応答で説明済みの事項については、不開示を理由とする責任追及は原則として成り立ちません。データルーム履歴、質問票、回答メール等をもとに、買主自身の認識・調査不足を明確にし、不当な請求は全面的に争って排斥します。

簿外債務や偶発債務とされるものについても、直ちに表明保証違反が成立するわけではありません。開示済みか否か、重要性の有無、閾値条項の適用、さらに買主側の経営判断や会計処理による影響を踏まえ、因果関係および損害額を徹底的に争います。不当なM&A対価の減額・返還要求は断固として拒否し、必要であればこちらから請求権行使に転じることも検討します。

買主による支払拒絶は、正当な根拠がなければ許されません。相殺・留保・解除のいずれにも該当しない場合には、債務不履行として即時に反撃します。契約条項を根拠に通知・交渉を行い、必要に応じて仮差押え等の保全手続を講じ、 M&A対価の全額回収を実現する方針で対応します。

コベナンツ違反や競業避止義務違反の主張についても、契約文言（範囲・期間・地域・例外）を厳密に解釈すれば、買主の主張が過剰であるケースが大半です。事実関係を精査したうえで、違反自体を否定し、差止めや損害賠償請求を封じる対応を行います。不当な主張が続く場合には、売主側からの法的措置も辞さない姿勢が重要です。

はい、可能です。売主としては、事後的に責任を追及されないための防御設計が重要です。情報開示の範囲を適切に限定し、表明保証条項・免責・上限・期間制限を戦略的に設計することで、クロージング後に買主の不当請求を封じることが可能となります。初回相談では、現状資料の範囲を前提に、開示方針と契約条項の優先順位を整理し、実務対応方針を提示します。

事案の複雑さによりますが、地方裁判所の第一審で一年から二年程度を要することが通例です。争点が表明保証違反の有無及び損害額の算定に及ぶ場合には、専門的な立証を要しますので、さらに期間を要することがあります。もっとも、多くの事案は訴訟の提起前又は審理の途中における和解により終了しております。早期に証拠を確保し、こちらの主張を裏付ける資料を整えておくことが、有利な和解条件を引き出す前提となります。