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近年、M&Aマーケットの拡大などの要因により、M&Aが増加しています。 それに伴い、 M&Aに関するトラブルも急増 しています。
M&Aトラブル急増の背景には、 素人によるM&A仲介や、 M&Aの知識が十分でない当事者による売買、 さらには過度な参入増加といった、 マーケット拡大に伴う構造的問題 が存在します。
その結果、 M&Aの失敗が増加 し、買主から売主に対して 損害賠償請求がなされるM&Aトラブルも増えています。
M&A買主は、M&Aに失敗した場合、 多額の損失を被ることになります。
その結果、M&A買主にとっては、 失敗による損失をいかに回収するか が最優先課題となります。
そこで真っ先に向けられる矛先が、 M&A売主やM&A仲介業者です。
M&A買主は、 自らの判断ミスや調査不足を棚に上げ、 売主側に損失を補填させようとする行動に出るのです。
では、具体的にどのような要求がなされるのでしょうか。 代表的な類型を見ていきます。
M&A実行後、買主が経営に関与し始めた段階で、 「想定より収益力が低い」 「業績が悪化している」 「思ったほど儲からない」 「粉飾決算ではないか」 といった不満や疑念が生じることがあります。
さらに、未払い残業代債務や訴訟リスクなどの 潜在債務 が判明することで、 買主は次第に 「M&A代金が高すぎた」 と考えるようになります。
M&A売主が虚偽の説明をしていた場合には、表明保証違反が成立し、 支払拒否が正当化される余地もあります。
しかし実務上は、 表明保証違反とまでは評価できないケース が多く、 契約書上の条項にも該当しないことが少なくありません。
それでも買主は、 「損をした」という感情を根拠に、 M&A代金や役員退職慰労金の支払いを留保・拒否する行動に出るのです。
買主は、想定外の事実や潜在債務が判明すると、 その損失を回収するため、 M&A売主に対して 損害賠償請求 を行うことがあります。
しかし、損害賠償請求が認められるためには、 M&A売主の表明保証違反 が法的に認定される必要があります。
さらに、買主が当該事実を知っていた場合や、 デューデリジェンスを実施していれば容易に把握できた場合 には、 表明保証違反に基づく責任が否定されることも少なくありません。
このように、 買主の請求が通らないと判断した裁判例 は、近時の東京地方裁判所の判決でも数多く見られます。
一見すると買主の主張が正当であるように見えるケースであっても、 実際には M&A売主の法的責任が限定的 であることは少なくありません。
しかし売主は、 「多少は説明不足だったかもしれない」 という心理につけ込まれ、 不当な支払拒否や減額要求 を受け入れてしまう傾向があります。
M&Aに関する責任の有無や、 裁判になった場合の帰趨については、 M&A紛争の実務経験が乏しい弁護士には判断が難しい分野 です。
M&Aトラブルについては、 M&Aトラブルに専門特化した弁護士法人 である 弁護士法人M&A総合法律事務所にお任せください。
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M&Aは、成立した後にこそ
本当の紛争と対立が始まります。
表明保証違反を理由に責任追及を受けている、
M&A代金や役員退職慰労金が支払われない、
想定外の請求を突き付けられている。
そのような既に紛争が顕在化した局面を前提として、
M&Aトラブル分野に専門特化しているのが
弁護士法人M&A総合法律事務所 です。
弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士の 土屋勝裕です。
長島・大野・常松法律事務所において、 M&A・企業紛争・裁判対応 を中心に企業法務に従事してきました。
企業価値評価・株式価値算定を巡る裁判実務の問題意識から、 慶應義塾大学大学院経営管理研究科で 経営・ファイナンス理論 を学び、 米国ペンシルバニア大学ウォートン校に留学しました。
ファイナンス理論・企業価値評価・交渉理論 を実務に落とし込んでいます。
裁判実務では、 巨額ノーベル賞特許価値算定DCF訴訟 を担当しました。
また、 株式買取請求権事件において最高裁判所の逆転判決 を獲得しています。
政治資金規正法違反事件では主任弁護人として訴訟対応を行いました。
現在は、 M&A対価の回収、 役員退職慰労金の支払実現、 表明保証違反を理由にした損害賠償請求・責任追及の排除 を目的とする売主側M&Aトラブルを中心に対応しています。
実際に金銭を回収できるか。 不当な請求を止められるか。 それ以外の評価基準は置いていません。
弁護士法人M&A総合法律事務所が関与したM&A案件の一部をご紹介します。
守秘義務の関係上、具体的な企業名などは公の場でご紹介できません。ご了解ください。
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買主から、M&A後に表明保証違反や説明義務違反があったとして損害賠償請求を受けました。売主としてどのように対応すべきですか？
売主としては、安易に応じる必要は一切ありません。 M&A契約書上の表明保証条項・補償条項（期間制限・上限・免責）と、 開示資料（データルーム、質疑応答、開示一覧）を根拠に、 開示済み・重要性否定・因果関係否定・損害額否定を正面から主張し、 買主の請求自体を排斥します。 買主の主張が契約に反する場合には、こちらから債務不存在確認や損害賠償請求を行う姿勢で臨むことが実務上も有効です。
買主から「重要な事実の不開示があった」と言われました。デューデリジェンスで確認できた事項でも売主責任になりますか？
買主が対象会社に対して実施するデューデリジェンスで把握可能であった事項や、 質疑応答で説明済みの事項については、 不開示を理由とする責任追及は原則として成り立ちません。 データルーム履歴、質問票、回答メール等をもとに、 買主自身の認識・調査不足を明確にし、 不当な請求は全面的に争って排斥します。
買主から、簿外債務や偶発債務が判明したとしてM&A対価の減額や返還を求められています。売主として争えますか？
簿外債務や偶発債務とされるものについても、 直ちに表明保証違反が成立するわけではありません。 開示済みか否か、重要性の有無、閾値条項の適用、さらに 買主側の経営判断や会計処理による影響を踏まえ、 因果関係および損害額を徹底的に争います。 不当なM&A対価の減額・返還要求は断固として拒否し、 必要であればこちらから請求権行使に転じることも検討します。
買主がM&A対価の一部支払を拒絶しています（エスクロー・アーンアウトを含む）。売主として支払を確保できますか？
買主による支払拒絶は、正当な根拠がなければ許されません。 相殺・留保・解除のいずれにも該当しない場合には、 債務不履行として即時に反撃します。 契約条項を根拠に通知・交渉を行い、 必要に応じて仮差押え等の保全手続を講じ、 M&A対価の全額回収を実現する方針で対応します。
買主から、クロージング後にコベナンツ違反や競業避止義務違反を主張されました。差止めや損害賠償請求を受けるのでしょうか？
コベナンツ違反や競業避止義務違反の主張についても、 契約文言（範囲・期間・地域・例外）を厳密に解釈すれば、 買主の主張が過剰であるケースが大半です。 事実関係を精査したうえで、 違反自体を否定し、差止めや損害賠償請求を封じる対応を行います。 不当な主張が続く場合には、売主側からの法的措置も辞さない姿勢が重要です。
まだM&A契約締結前ですが、売主として事前に相談できますか？情報開示や表明保証の設計が不安です。
はい、可能です。売主としては、 事後的に責任を追及されないための防御設計が重要です。 情報開示の範囲を適切に限定し、 表明保証条項・免責・上限・期間制限を戦略的に設計することで、 クロージング後に買主の不当請求を封じることが可能となります。 初回相談では、現状資料の範囲を前提に、開示方針と契約条項の優先順位を整理し、実務対応方針を提示します。
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売主側のM&Aトラブルでは、 M&A対価の回収、 役員退職慰労金の支払実現、 表明保証違反を理由とする損害賠償請求・責任追及の排除 が主要な争点になります。
弁護士費用の目安は、 弁護士費用一覧ページ の「M&Aトラブル」項目をご確認ください。
費用は、 株式譲渡契約書等の契約条項、 M&A対価・役員退職慰労金等の未払金額、 表明保証違反等の主張内容、 交渉局面か裁判局面か により変動します。
「費用だけ先に確認したい」というお問い合わせも、そのまま受け付けています。
弁護士法人M&A総合法律事務所
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3-1 城山トラストタワー17階
代表弁護士 土屋勝裕（東京弁護士会 登録番号26775）
M&A成立後の紛争は、相手方が 後から理屈を作り、 責任を売主に押し付け、 既成事実で押し切る 形で顕在化します。
典型例は、 M&A対価の支払拒否、 役員退職慰労金の不払・留保、 一方的な減額要求、 表明保証違反を理由とする損害賠償請求・責任追及 です。
当事務所は、相手方の 恣意的な責任転嫁 と 不誠実な請求構造 を前提に、 回収できる金銭を回収し、支払を現実に履行させ、不要な請求を通さない ことに集中します。
M&Aトラブルは、感情の問題ではなく「契約条項」と「事実」の問題です。売り手であれば、譲渡代金の回収、不当な責任追及の排除、経営者保証の整理が中心になります。いずれも、結局は契約書の文言と証拠で争点が決まります。
初動で対応が遅れるほど、証拠が散逸し、交渉の前提が崩れ、選択肢が減りやすくなります。相手に連絡する前に準備するだけで、余計な譲歩や不利な合意を避けやすくなります。
まず手元にある資料を確保します。後から集めにくい資料が争点整理の土台になるため、以下の資料は早い段階で揃えておくことが重要です。
資料は、相手に渡したものと同一の版で保管することが重要です。後から「そんな資料は受け取っていない」と争われる場面では、送付の証拠や受領確認も有効です。
証拠が揃わないまま相手に強く連絡し、相手の主張に合わせて説明を重ねてしまうのが典型的な失敗です。
感情の応酬を避け、書面と記録を基準に話を進めるのが基本です。
完全合意条項の有無は必ず確認します。最終契約書に完全合意条項（契約書が当事者間の合意のすべてである旨の条項）が置かれている場合、契約締結前の口頭説明やメールのやり取りだけを根拠に主張することは難しくなりがちです。だからこそ、契約書の文言と当時の記録（メール、議事録、開示資料など）をセットで整理し、反論の土台を作ります。
争点の切り分けも重要です。相手の主張をそのまま受け取らず、「どの条項に反するのか」「損害は何なのか」を具体化しない限り、交渉は水掛け論になります。「粉飾だった」「聞いていない」「契約違反だ」など強い言葉が先行しがちですが、根拠の条項と証拠をセットで押さえ、争点を早い段階で固定すると、その後の交渉方針も決めやすくなります。
時系列の整理は、①提案時、②基本合意、③デューデリジェンス、④最終契約、⑤クロージング、⑥クロージング後、の順に「出来事」と「証拠」を並べます。これにより、相手の主張がどの段階の事実に向いているのかが見えてきます。
売り手側のM&Aトラブルは、突き詰めると次の2点に集まりやすいです。
1つ目は、譲渡代金（M&A対価）を回収できるか。 2つ目は、買い手からの責任追及（表明保証違反など）をどこまで抑えられるか。
この2つは同時に起きることが少なくありません。買い手が「粉飾だった」「簿外債務があった」「説明と違う」などの主張を根拠に、代金の支払いを止める／減額を迫る形で問題が表面化するのが典型です。
支払いが止まった場合にまず切り分けたいのは、相手が「払わない」のか「払えない」のか、そして「契約上、止めることが許される条件があるのか」です。
確認する条項は以下のとおりです。
ここが曖昧なまま交渉に入ると、「減額ありき」の話に持ち込まれやすくなります。支払い義務と、相手の主張（損害や違反の話）は分けて整理することが重要です。
売り手オーナーが「譲渡代金とは別に退職慰労金を受け取る」設計にしていると、クロージング後に止まりやすい傾向があります。クロージング後は経営権が移り、支払いを決める側が買い手（または買い手側の支配下）になるためです。
揃えたい資料は以下のとおりです。
株式会社の取締役退職慰労金は、会社法上「報酬等」に含まれるものとして扱われることが多く、定款の定めがない場合は株主総会決議の有無や決議内容が争点になります。支給額や算定方法、支給時期がどのように決められているかを議事録で確認し、M&Aの合意書で「対価の一部」として位置づけている場合は、その文言との整合も点検します。
売り手にとって経営者保証は、M&A後も生活や資産に影響し得る重要事項です。保証解除・切替は、買い手と売り手だけで完結せず、金融機関の判断が絡みます。契約書に「保証を外す」と書いてあっても、期限や手順が曖昧だと先延ばしになりがちです。
確認すべきポイントは以下のとおりです。
保証の問題が代金支払いとも絡む場合、どちらを優先して詰めるか（同時に進めるか）も整理しておくと、交渉がぶれにくくなります。
買い手から「表明保証違反だ」「開示が不十分だった」と主張され、損害賠償や減額を迫られることがあります。ここで大切なのは、相手の言い分をひとまとめにせず、次の3点を分けて考えることです。
表明保証違反を争う場面では、「開示した／説明した」ことを示す記録が重要になります。データルーム（開示資料を格納した共有環境）に入れた資料の一覧・更新履歴、質問票と回答書、面談メモや議事録、メール（いつ何を説明したか）などです。これらを時系列で並べるだけでも、相手の主張がどこで崩れるのか、どこが争点になるのかが見えやすくなります。
M&Aトラブルが起きたときは、①目的（何を実現したいか）を決める → ②契約と証拠で争点を整理する → ③選ぶ手段（交渉／保全／裁判・仲裁）を組み立てる、という順番が基本です。
売り手として典型的なゴールは以下のとおりです。
このゴールによって、交渉でまとめるのか、早めに保全を検討するのか、裁判・仲裁に進むのかの判断が変わります。
多くの場合、まずは当事者間での協議になります。ここで重要なのは、口頭だけで進めず、相手の主張・こちらの主張を文書に落としていくことです。
通知を出す際は、最終契約書の通知条項（通知先、通知方法、到達時期の定め等）を確認します。内容証明郵便を使うのか、書留郵便にするのか、電子メールで足りるのかは、契約条項と相手方の状況で変わります。通知期限がある場合は、期限内に到達する形で送付し、発送記録や到達の記録も残します。
交渉は「速さ」よりも、「争点が固定できているか」「後から見返せる形か」を優先するほうが安全です。
相手が支払いを拒んでいる、あるいは資金が動く兆候がある場合、交渉と並行して「保全」を検討することがあります。
保全は、相手の資産が移動した後だと効果が弱くなりやすい一方で、申立てには一定の準備が必要です。状況に応じて担保提供（供託等）が必要になることもあります。
すでにトラブルが起きている方にとっても、「本来どこを固めるべきだったか」が分かると、交渉の論点を整理しやすくなります。
M&Aは「契約が成立したら終わり」ではありません。経営権が移ると、資金の流れ、人の動き、取引先との関係が一気に変わります。売り手側では「対価・保証」が揉めやすいポイントです。
予防の観点では、次のような曖昧になりやすい部分を、契約や合意書で具体化しておくと、後から争点が拡散しにくくなります。
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