M&A紛争に注力
M&Aのトラブルでお困りの経営者の方へ
M&Aトラブルにお困りではありませんか
立場と争いの対象により、手順が異なります。当事務所は、まず通知の期間を確かめ、売主側・買主側のいずれでも、交渉や裁判により解決を目指します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- M&Aトラブル
相談実績200件以上 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 簿外債務が見つかったが、売主が違反を認めない
- 株式譲渡代金が期日を過ぎても支払われない
- アーンアウトの追加代金が算定・支払されない
- 価格調整条項を理由に代金の返還を求められた
- デューデリジェンス(DD)の後に減額を求められた
- M&Aの後に解任又は退任を迫られている
- 旧経営者が居座り、指揮が二重になっている
- 中核の従業員が相次いで退職した
- 主要な取引先を失い、又は契約を打ち切られた
- M&A仲介会社の対応や手数料の請求に納得できない
- 売却の後も経営者保証が解除されていない
- 何から手を付けるか、期限があるか分からない
1つでも当てはまる場合は、まず株式譲渡契約書の通知の期間を確かめてください。売主側・買主側の総合案内と場面ごとのご案内は、頁の最後の「関連するご案内」にあります。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
表明保証条項は開示別紙の事項を保証の対象から除くため、別紙の記載の有無が出発点です。対価の後払いは、算定の前提から争われます。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01補償条項に基づく補償請求
補償条項に基づき、表明保証違反の損害の補償を売主に請求します。
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留意点通知の期間、補償の上限額及び免責額の定めを先に確認する必要があります。
02表明保証違反に基づく損害賠償請求
民法第415条に基づく損害賠償を請求します。
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表明保証違反を債務不履行と位置付けます。
留意点補償条項のみを救済の手段とする旨の定めがある場合は、主張の構成を変える必要があります。
03契約の解除又は取消し
解除又は取消しを主張します。
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重大な違反を理由とする解除、又は錯誤若しくは詐欺による取消しです。
留意点株式の返還及び経営の巻戻しが現実に可能であるかを検討する必要があります。
04代金及び追加代金の請求
未払代金、価格調整の差額又はアーンアウトの追加代金を請求します。
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留意点算定の前提となる計算書類及び資料の開示を求める手順を併せて検討します。
05M&A仲介会社に対する責任の追及
善管注意義務違反又は説明義務違反として、損害賠償を請求します。
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留意点仲介契約における免責条項及び業務の範囲の定めを精査する必要があります。
06保全処分及び訴訟
財産及び現状を保全したうえで、訴訟又は仲裁により解決を図ります。
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保全は仮差押え又は仮処分によります。
留意点被保全権利及び保全の必要性の疎明が必要であり、担保を立てる必要があります。
07交渉による和解
分割払、相殺、株式の一部の買戻し等で合意を目指します。
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留意点交渉が調わない場合は、保全処分や訴訟に進みます。
いずれの手段を採るかは、契約書の文言、資料の有無、相手方の資産及び通知の期間の残りで定まります。初回のご相談で手順をお示しします。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 期限を確かめずに調査を続けると、請求の機会を失います
- 口頭の不満は、契約上の通知と認められないおそれがあります
- 開示別紙を読まずに主張すると、成り立たないことがあります
- 受け取った資料の返還や消去に、直ちに応じないでください
- 先に従業員や取引先に説明すると、退職や離脱を招きます
- M&A仲介会社の助言のみに従うことは避けてください
当事務所にご相談いただくと
- 通知の期間に間に合い、請求の機会を守れたら嬉しいですね。
- 未払いの株式譲渡代金や追加代金を回収できたら嬉しいですね。
- 表明保証違反による損害が補償されたら嬉しいですね。
- 売却の後も残っていた個人の責任から解放されたら嬉しいですね。
- 補償条項の通知の期間
- 契約所定の期間時効より先に到来するため、迫れば先に通知を検討します。株式譲渡契約書の補償条項
- 補償の上限額と免責額
- 契約所定の金額補償の上限額と、一定額以下の請求を除く免責額が定められます。株式譲渡契約書の補償条項
- 財産及び現状の保全
- 相手方が資産を移す前に仮差押え又は仮処分により、財産及び現状を保全します。保全処分
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01M&Aトラブル相談実績200件以上
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- 期限の確認補償条項の通知の期間を確認し、迫っていれば内容の確定前に通知を検討します。
- 事実の整理と証拠の保全決算書、開示別紙、デューデリジェンス(DD)の報告書、電子メール等を時系列に整理します。
- 請求の構成と損害額の算定補償、損害賠償、代金、解除又は取消しのいずれの構成かを選び、算定の方法を定めます。
- 通知及び交渉書面で請求し、交渉により支払の金額、方法及び時期の枠組みを定めます。
- 保全処分、訴訟又は和解調わなければ財産と現状を保全して訴訟又は仲裁に移り、和解の機会も探ります。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
通知の期限が既に過ぎている場合でも請求はできますか。
補償条項の通知の期間が経過していても、詐欺又は故意による不実の表示があったときは期間の制限が及ばないと定められていることがあり、民法上の損害賠償請求の余地もあります。期限の経過を理由に諦める前にご相談ください。
損害の額はどのように算定するのですか。
簿外債務のように金額が明らかな場合は、現実の支出額を基礎とします。収益力が想定を下回った場合は、想定した事業計画と現実の数値との差額、又は株式の価値の減少額を基礎として算定します。算定の方法の選択が結論を大きく左右します。
買主と売主のいずれの立場でも依頼できますか。
いずれの立場でもお受けします。もっとも、同一の案件で双方をお受けすることはしません。
M&A仲介会社にも責任を問えますか。
M&A仲介会社が調査及び説明を尽くさなかった場合は、善管注意義務違反又は説明義務違反として損害賠償を請求できる場合があります。仲介契約の免責条項及び業務の範囲の定めを精査して判断します。
訴訟をせずに解決することはできますか。
分割払、相殺、株式の一部の買戻しその他の方法を組み合わせることにより、訴訟によらずに合意に至る事案が少なくありません。交渉が調わない場合は、保全処分や訴訟により解決を図ります。
弁護士費用はどの程度かかりますか。
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。株式譲渡契約書の検討及び算定の検証のみのご依頼もお受けします。
資料が手元にありません。相談できますか。
差し支えありません。株式譲渡契約書及び決算書がお手元になくても、経緯をお聞きすることにより採るべき手順をお示しできます。資料の入手の方法も併せてご案内します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。