M&Aの後に旧経営者が退任に応じないとき 買主が採る解任の手続と、損害賠償・登記・競業の整理
M&Aで会社を買収した後に、旧経営者が退任に応じない場合の買主側の手続の解説です。株式譲渡契約の辞任条項の確認、株主総会による解任と代表取締役の解職、正当な理由のない解任の損害賠償、登記と実印・通帳の引渡し、退任後の競業までを整理しています。
クロージング直前に従業員及び取引先の引継条件の変更を求められた場合の対応
この記事の位置付け クロージングの直前に従業員及び取引先の引継条件の変更を求められた場合には、契約上の義務の有無を判断したうえで、応じることによる法的な危険を見極める必要があります。本記事では、売主の立場から対応を整理し […]
最終契約の締結後に買主から価格の変更を求められた場合と対象会社の業績が急に悪化した場合
この記事の位置付け 最終契約の締結後に買主から買収価格の引下げを求められた場合、売主にこれに応じる義務は原則としてありません。本記事では、買主が挙げる事由の当否の見極めと、売主が採り得る対応を整理します。 クロージングの […]
クロージングの延期を要する場合と許認可・行政手続が間に合わない場合の対応
この記事の位置付け 許認可の承継、行政庁への届出又は第三者の同意が期日までに整わない場合には、クロージングの延期を要します。本記事では、延期の合意の作り方及びこれに伴う経済的な調整を、売主買主の双方の視点から整理します。 […]
M&Aの最終契約書へ署名する前に売主が最低限確認すべき条項
この記事の位置付け 最終契約書は、署名の後に修正することが著しく困難となる書面です。本記事では、売主が署名の前に最低限確認しておくべき条項を、確認の順序に沿って整理します。 クロージングの前提条件が満たされない場合の対応 […]
基本合意書の締結後に取引を中止する場合と独占交渉義務の解除
この記事の位置付け 基本合意書を締結した後に取引を中止する場合には、どの条項に法的拘束力が認められるかの切り分けが出発点となります。本記事では、中止の申入れの手順と、独占交渉義務からの離脱に伴う責任を整理します。 M&A […]
M&Aトラブルが刑事の問題となる場合と民事の問題との区別
この記事の位置付け M&Aの紛争においては、相手方の行為が刑事の問題となり得るかどうかが問われることがあります。本記事では、民事の問題との性質の違いを整理したうえ、刑事の手続を用いることの利点と危険を扱います。 内容証明 […]
M&Aトラブルを和解により解決する場合の条件の設計
この記事の位置付け 和解による解決においては、解決金の額のみならず、清算条項の範囲、個人保証の解除及び履行の担保をどのように定めるかが後の紛争の有無を左右します。本記事では、和解条項の設計を実務の手順として整理します。 […]
M&Aの紛争解決条項の確認と訴訟に要する費用及び期間の考え方
この記事の位置付け 紛争の進め方を定めるに当たっては、契約書の紛争解決条項の確認が出発点となり、これに要する費用と期間の見通しが方針を左右します。本記事では、管轄及び仲裁の定めの読み方から費用と期間の考え方までを整理しま […]
M&Aの最終契約を解除できる場合とその効果
この記事の位置付け M&Aの最終契約の解除は、クロージングの前と後とで難易が大きく異なります。本記事では、契約上の解除事由と法律上の解除とを整理したうえ、解除の効果及び解除に代わる手段を売主買主の双方の視点から扱います。 […]
M&Aトラブルで集めるべき証拠の一覧と電磁的記録の保全
この記事の位置付け M&Aの紛争においては、証拠の多くが相手方又は対象会社の手元にあり、時の経過とともに失われます。本記事では、類型別に集めるべき証拠を一覧化し、併せて電磁的記録の保全の方法を整理します。 内容証明郵便を […]
M&Aトラブルで内容証明郵便を送る前及び訴えを提起する前に確認すべきこと
この記事の位置付け 内容証明郵便による請求は、相手方に対する働きかけであると同時に、その後の紛争の帰趨を左右する記録でもあります。本記事では、送付の前及び訴えの提起の前に確認しておくべき事項を実務の手順として整理します。 […]
補償の上限額、免責額及び一定額に達するまで請求できない定めの読み方
この記事の位置付け 補償責任には、上限額、1件あたりの免責額及び累計額が一定額に達するまで請求できない定めという3つの金額的な制限が置かれることが一般的です。本記事では、それぞれの意味と適用の順序を整理します。 損害額算 […]
M&Aで計上した「のれん」の相当額を損害賠償の対象とすることができるか
この記事の位置付け 会計上計上した「のれん」の減損損失をそのまま損害として請求できるかどうかは、実務上しばしば争われる論点です。本記事では、会計上の処理と法律上の損害との区別を踏まえて整理します。 損害額算定の総論及び利 […]
買収後の売上減少、主要顧客の離反及び中核人材の退職による損害と逸失利益の請求
この記事の位置付け 買収後の業績の悪化については、表明保証違反に引き当てられるかどうか、及び買主自身の経営に起因する部分をどのように切り分けるかが争点となります。本記事では、逸失利益の請求の可否を含めて整理します。 損害 […]
簿外債務、不良在庫及び未払残業代が発覚した場合の損害額の算定
この記事の位置付け 簿外債務、不良在庫及び未払残業代は、発覚した額をそのまま損害とすることができるとは限りません。本記事では、類型ごとの算定の考え方と、税効果及び買収価格の算定方法による違いを整理します。 損害額算定の総 […]
M&Aトラブルにおける損害額の算定方法と利益倍率による算定の当否
この記事の位置付け M&Aの紛争においては、違反の有無よりも損害額の算定が実質的な争点となることが少なくありません。本記事では、損害額算定の基本となる考え方から、利益倍率による算定の当否及び立証の実務までを整理します。 […]
株式譲渡契約の締結後にクロージングの前提条件が満たされない場合の対応
この記事の位置付け 株式譲渡契約を締結した後にクロージングの前提条件が満たされないという事態は、売主にとって取引全体の帰趨を左右する局面です。本記事では、条件の性質の見極めから解除権の行使及びその効果までを、売主の立場か […]
M&A仲介契約の解約後に生じる負担と報酬の定めへの対抗
この記事の位置付け M&A仲介契約を成約前に解約する場合には、解約条項の読み方、既払金の返還の可否及び契約終了後の一定期間内の成約に係る報酬の定めの適用範囲が問題となります。本記事では、売主の立場から、解約の手順と解約後 […]
M&A仲介業者の利益相反の構造と売主の自衛の手段
この記事の位置付け M&A仲介業者が売主と買主の双方から報酬を受ける形態には、構造的な利益相反が内在します。本記事では、売主の立場から、この構造がもたらす危険と、自らの利益を守るために採り得る手段を整理します。 M&A仲 […]
