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ご相談のお申込み
一つでも当てはまるなら、期間の定めが過ぎる前にご相談ください。
売主の側からも買主の側からも承ります。
「Ｍ＆Ａで会社を譲渡いたしましたが、成約した後になって、聞いていなかった話が次々と出てまいりました。今からでも相手方に責任を追及できるのでしょうか…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
補償条項と決算書類の精査から始まります。
補償条項と決算書類の精査から始まります。
| 採り得る構成 | 内容 | 期間・根拠 |
|---|---|---|
| 表明保証違反に基づく補償請求 | 財務、税務、労務、訴訟等の表明保証に反する事実が判明した場合に、補償条項により損害の補償を請求します。 | クロージングから1年ないし2年と定める例が多くあります |
| 簿外債務及び粉飾決算 | 未払残業代、債務保証、係争中の請求等の不計上、売上の前倒しの計上等です。 | 表明保証条項のほか民法第709条 |
| 詐欺又は錯誤による取消し | 重要な事実を偽り、又は殊更に隠したことにより契約を締結した場合に主張し得ます。 | 民法第96条第1項、第95条 |
| 不法行為に基づく損害賠償 | 補償請求の期間の経過後も、事実と異なる説明そのものを捉え得る場合があります。 | 知った時から3年（民法第709条、第724条） |
買主が悪意又は重大な過失により知らなかった場合には、補償責任を追及することができないと判断した裁判例があります。調査の範囲と社内における認識の状況が、帰趨を左右いたします。
東京地方裁判所平成18年1月17日判決代金の回収と、成約後に残る負担の解消が中心となります。
| 論点 | 内容 | 根拠 |
|---|---|---|
| 株式譲渡代金の未払い | 分割払又は繰延べの代金の一部が支払われない例です。催告を行い、遅延損害金と併せて請求いたします。 | 代金条項 |
| 価格調整条項による不当な減額 | 会計処理の変更や過大な引当てにより、調整の名の下に減額が主張されます。算定の根拠となる資料の開示を求めます。 | 価格調整条項 |
| 経営者保証の未解除 | 買主が金融機関との間で保証の差替えを行わず、個人保証が残る例です。誓約の履行を求めます。 | 誓約条項 |
| 役員退職慰労金の不払い | 株式譲渡代金の一部を退職慰労金とする設計で、成約後に決議が行われない例です。 | 会社法第361条第1項 |
競業避止義務は、期間、地域及び事業の範囲において、合理的な限度にとどまるべきものです。新たな事業や再就職までが制限されると主張される例があり、条項の文言を確認の上、過度な制限であることを主張いたします。
根拠 株式譲渡契約の競業避止条項仲介契約に基づく善管注意義務が出発点となります。
重要な事実の説明を怠り、又は事実と異なる説明により損害が生じた場合には、損害賠償の対象となり得ます。
民法第644条、第415条、第709条契約の終了後も、一定の期間内に紹介された相手方と成約すれば手数料が発生する条項です。期間、対象の範囲及び説明の有無が争点です。
仲介契約の条項の解釈仲介は双方から手数料を受領する形態であり、構造として利益相反の可能性を含みます。
中小Ｍ＆Ａガイドライン第3版中小Ｍ＆Ａガイドライン第3版は、利益相反の可能性の明示、専任条項及びテール条項の適正化、手数料の説明等を求めております。同ガイドラインの水準に照らして説明が不足していた場合には、その点が具体的な主張となり得ます。
出典 中小企業庁「中小Ｍ＆Ａガイドライン（第3版）」令和6年8月30日公表
期間の定めは、協議を続けている間も進行いたします。
期間の定めは、協議を続けている間も進行いたします。
補償請求ができる期間
1年ないし2年
クロージングから1年ないし2年と
定める例が多くあります
株式譲渡契約の補償条項
不法行為に基づく損害賠償
3年
損害及び加害者を知った時から
3年で時効が完成します
民法第724条第1号
資料の保全
直ちに
対象会社の帳簿及び電子メールは
時間の経過とともに散逸します
原本のまま確保してください
成約後の紛争は、期間の定めとの競争になります。補償請求は、契約所定の期間内に所定の方法で通知を行わなければ、主張の当否を問わず請求そのものができなくなります。
成約後に「聞いていた話と違う」という事態は、売主側にも買主側にも生じます。
期間を過ぎれば、請求そのものができなくなります。
対象と限定の文言により、請求し得る範囲が変わります。
資料がなければ、損害の立証が困難となります。
根拠を確かめずに減額に応じると、後から争えません。
解除の義務を確認しなければ、個人保証だけが残ります。
説明の有無が争点となる場面で、記録が要ります。
ご相談から解決までの流れ。
表明保証・補償・代金の各条項を確認
通知期間と消滅時効の残りを把握
決算書類と記録を原本のまま確保
代理人として相手方と協議
調わない場合は裁判手続へ
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページのＭ＆Ａに関する紛争に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
当事務所の代表弁護士をご紹介いたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。個別の事案における結論は事実関係により異なります。税務上の取扱いについては税理士又は所轄の税務署にご確認ください。
実務の到達点を、書籍として公表しております。
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。売主の側及び買主の側のいずれも承ります。
協議により解決に至る事案も少なくありません。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
受領した情報の秘密は、弁護士法上の守秘義務に基づき厳守いたします。