M&A後の経営者の処遇について
弁護士土屋勝裕
M&A後の経営者の処遇
M&A会社売却を検討されている企業の経営者様の中には、M&A後は、会社の経営からすっぱりとリタイアし、第二の人生を開始したいと思っている方もいると思いますし、反対に、可能であれば、M&A後も、会社の経営陣として引き続き会社の経営をしてゆきたいと思っている経営者様もいると思います。
M&A後はリタイアしたい経営者様
オーナー経営者様がM&A会社売却後はリタイアしたいと思っていても、必ずしも、そのようになるとは限りません。
すなわち、買収候補企業は、M&Aにより対象会社を初めて経営することになるわけです。幾ら同業者であっても仕事の仕方は違うし、会社の企業文化は異なるし、システムひとつとっても同じであるはずがなく、M&A後は戸惑うことばかりです。また、M&A直後に買主候補企業の担当者が対象会社の役員として出向したとしても、必ずしも、従来からの従業員の人心を掌握できるとは限らず、人心を掌握できなかった場合は、企業価値が大幅に毀損することとなります。
そこで、買収候補企業としては、オーナー経営者様がリタイアしたいと言っていたとしても、少なくとも一定期間は、対象会社の顧問として在任してもらうなどして、業務の引き継ぎを行い、また急激な会社の体制変更を止めようとします。
M&A後も引き続き経営陣として残りたい経営者様
反対に、M&A会社売却後も引き続き経営陣として会社の経営を行いたいオーナー経営者様もいると思います。
ただ、M&Aで会社を売却したのですから、すでに会社のオーナー経営者ではなく、雇われ経営者になってしまいます。買主候補企業も、雇われ経営者に経営を任せるのであれば、従前のオーナー経営者ではなく、自社内の腹心を社長として出向させたいと思うわけです。
よほど、その分野の会社の経営は、従前のオーナー経営者様しか不可能であるなどのよほどの原因がある場合以外は、そうなるでしょう。
反対に、雇われ経営者ということは、買主企業に対して善管注意義務を負担するという関係になります。そうですので、経営に問題が発生すると容赦なく責任を追及されることとなります。M&A契約書では、株式譲渡代金を分割で1年後に半額支払うこととなっていたのに業績が悪化したせいで支払ってもらえなかったケースも存在しますし、経営者保証（連帯保証）を解除してもらえるはずなのに隠れた負債が見つかったということで、経営者保証（連帯保証）を解除してもらえなかったケースも聞いています。
M&A後に引き続き経営者として残ることが可能な場合
ただ、例えば、M&A会社売却により売却されたのが株式全部の３０％とか５０％とか一部である場合は、オーナー経営者様は以前としてオーナー経営者様ですので、M&A会社売却後も、対象会社の経営陣として引き続き在任できる可能性は高いといえます。ただ、この場合も、買主企業から取締役または監査役その他の管理スタッフの受け入れはせざるを得ないでしょう。
会社売却後の経営陣の処遇について、心配な点やご不明な点等ございましたら、お気軽に弊所までご相談ください。
