買主から、M&A後に表明保証違反や説明義務違反があったとして損害賠償請求を受けました。売主としてどのように対応すべきですか？

売主としては、安易に応じる必要は一切ありません。 M&A契約書上の 表明保証条項 ・ 補償条項 （期間制限・上限・免責）と、 開示資料（データルーム、質疑応答、開示一覧）を根拠に、 開示済み・重要性否定・因果関係否定・損害額否定を正面から主張し、 買主の請求自体を排斥 します。 買主の主張が契約に反する場合には、 こちらから債務不存在確認や損害賠償請求を行う 姿勢で臨むことが実務上も有効です。

買主から「重要な事実の不開示があった」と言われました。デューデリジェンスで確認できた事項でも売主責任になりますか？

買主が対象会社に対して実施する デューデリジェンス で把握可能であった事項や、 質疑応答で説明済みの事項については、 不開示を理由とする責任追及は原則として成り立ちません。 データルーム履歴、質問票、回答メール等をもとに、 買主自身の認識・調査不足を明確にし 、 不当な請求は 全面的に争って排斥 します。

買主から、簿外債務や偶発債務が判明したとしてM&A対価の減額や返還を求められています。売主として争えますか？

簿外債務や偶発債務とされるものについても、 直ちに 表明保証違反 が成立するわけではありません。 開示済みか否か、重要性の有無、閾値条項の適用、さらに 買主側の経営判断や会計処理による影響 を踏まえ、 因果関係および損害額を徹底的に争います。 不当な M&A対価の減額・返還要求は断固として拒否 し、 必要であれば こちらから請求権行使に転じる ことも検討します。

買主がM&A対価の一部支払を拒絶しています（エスクロー・アーンアウトを含む）。売主として支払を確保できますか？

買主による支払拒絶は、正当な根拠がなければ許されません。 相殺・留保・解除のいずれにも該当しない場合には、 債務不履行として即時に反撃 します。 契約条項を根拠に通知・交渉を行い、 必要に応じて 仮差押え等の保全手続 を講じ、 M&A対価の全額回収を実現する 方針で対応します。

買主から、クロージング後にコベナンツ違反や競業避止義務違反を主張されました。差止めや損害賠償請求を受けるのでしょうか？

コベナンツ違反や競業避止義務違反の主張についても、 契約文言（範囲・期間・地域・例外）を厳密に解釈すれば、 買主の主張が過剰であるケースが大半です。 事実関係を精査したうえで、 違反自体を否定し、差止めや損害賠償請求を封じる 対応を行います。 不当な主張が続く場合には、 売主側からの法的措置も辞さない 姿勢が重要です。

まだM&A契約締結前ですが、売主として事前に相談できますか？情報開示や表明保証の設計が不安です。

はい、可能です。売主としては、 事後的に責任を追及されないための防御設計が重要です。 情報開示の範囲を適切に限定し、 表明保証条項・免責・上限・期間制限 を戦略的に設計することで、 クロージング後に 買主の不当請求を封じる ことが可能となります。 初回相談では、現状資料の範囲を前提に、開示方針と契約条項の優先順位を整理し、実務対応方針を提示します。