M&A買主によくあるトラブルとは？最新事例を弁護士が解説！
弁護士土屋勝裕
M&Aは弁護士のサポートにより平和に終わることも少なくありません。しかし、中にはM&Aによりトラブルが起きてしまうケースもあります。
M&Aをスムーズに進めるためには「M&Aでどのようなトラブルが起きがちなのか」を知って対策することが重要です。
弁護士がM&Aでよくあるトラブルについて解説します。M&Aを検討している経営者や、これからM&Aの手続きをはじめようとしている経営者は、ぜひ参考にしてください。
M&Aで買主によくあるトラブル【最新一覧】
M&Aと一言にいっても、実際に手続きを進めるのは人間です。人間である以上、利害関係や不満などが関わってくるのは当然ではないでしょうか。
また、M&Aの手続きを進めるときは、素人意見から「このプロセスは重要ではないだろう」と手を抜くことでトラブルに発展するケースもあります。
M&Aは会社の売買ですが、実際に手続きを進めるのが人間だからこそトラブルが起きると言えるでしょう。
まずは、M&Aでよくあるトラブルを一覧で見てみましょう。
- M&Aで買う会社の調査で手を抜いた
- M&Aで売主の経営者や仲介会社の言葉を鵜呑みにしていた
- M&Aの仲介業者が自分の利益だけ考えていた
- M&Aを無理に進めたら株主が怒ってトラブルになった
- M&Aにより買った側と売却側の社員でトラブルになった
- M&Aで会社を買ったら売主側が同業種の会社を作った
- M&Aで会社を買ったらCCC条項によるトラブルになった
- M&A会社を買ったら経営不振になってしまった
よくあるトラブルだけでも8つあります。
M&Aをするときは、この他にもトラブルが考えられます。
しかし、数限りないトラブルを予測することは難しいのが実情です。M&Aトラブルの中でもよくあるケースに注意しておくことで、トラブルのリスクをかなり減らすことが可能です。
M&Aのよくあるトラブルについて具体的に見て行きましょう。
事例①会社トップの時間がなく必要最低限しか調査しなかった
M&Aのときに買う側の企業・経営者は買う会社のことを徹底的に調べるのが基本です。
売却側の会社の業種や従業員数、登記内容といった基本的な情報はもちろん、業績なども調べます。買う側の経営者はデューデリジェンスというかたちで経営状況や将来的なリスク、売却企業の価値なども調べることが基本です。
さらに専門家にアドバイスなども受け、会社の世間一般・消費者の評判はどうなっているのかと、ネットで口コミなどを徹底調査することもあります。もちろん、債務状況なども調査事項です。
M&Aで買う側の企業・経営者にとって、売却側企業は高い買い物です。不動産という高額な買物をするときは、自分や家族の生活や人生にも関わりますから、可能な限り調査するのではないでしょうか。
M&Aは買う側の企業の今後にも関わるからこそ、購入側企業・経営者は情報を徹底調査します。買って「失敗した」では済まないからです。
しかし、中には会社の調査を「面倒だから」「専門的な知識がないから」「忙しいから」などの理由で手抜きすることがあります。結果、M&Aの手続き後に「債務が多かった」など、予期せぬ情報が出てきてトラブルになるケースがあるのです。
家を建てるとき、土台などの基礎工事で手抜きをすると結果はどうなるか明白です。不動産を購入するときろくに調べないと、後から「知らない情報が出てきた」となるのは当然ではないでしょうか。
M&Aも同じで、売却側企業の情報調査・精査は最も基本的なこと、欠かすことのできないステップです。手抜きをしてしまうとM&A自体の失敗やトラブルにつながりますので、注意する必要があります。
トラブル例・M&A後に隠れた債務やマイナス要素が発覚した
A会社は異業種に参入するにあたってノウハウや流通ルートなどの確保を目的としてM&Aを行いました。
A会社が買ったのはその業種の中堅企業Bです。A会社はさっそく参入した異業種に力を注ごうとしましたが、ここでいきなり問題が発覚します。B会社に隠れた債務があったのです。会社内に不和や近隣業種とのトラブルといったリスク要因も抱えていました。
A会社が事前に入念に調べていれば、B会社が隣接業種の取引会社と不仲であることや、会社内に不和を抱えていることが分かったかもしれません。隠れた債務も事前に分かったことでしょう。
A会社の経営者がM&Aを進めた時期はちょうど繁忙期でした。仕事が忙しくてM&Aの情報調査がおろそかになったという事情があります。経営者自身もM&Aにおける情報調査はさほど重要だと思っていませんでした。結果、不和や隠れた債務、隣接業種の取引先との不仲といったマイナスを受け継ぐことになり、参入後の事業が停滞してしまいました。
事例②売主である会社トップやM&A仲介会社から聞いた内容と違っていた
買主が徹底的に売る側の企業を調べていても、調べていた情報が違っていたケースや、偽りだったケースなどはあります。よくあるのが財務諸表の内容が売却側企業や仲介会社などから提示されていた内容と違っているケースです。
ある会社が売却企業の財務諸表を確認しました。他にも情報を確認してM&Aを進めましたが、手続き終了後に売る側の企業の粉飾決済が明らかになったのです。財務諸表という重要な資料は確認したのに、資料自体に嘘があったケースになります。当然ですが買主側は怒りますし、トラブルになるケースが少なくありません。
財務諸表はルールに従って作成されたことを表明している（表明保証している）のが基本です。粉飾決済は嘘の情報を盛り込んでいるということですから、表明保証に反しているわけです。M&Aの買主側は表明保証を理由に損害賠償を請求するなどトラブルに発展するケースがあります。
トラブル例・M&Aのときに受け取った資料の裏を取らなかった
M&Aをするにあたってしっかり調査し、資料も確認しました。しかし、売り手側の会社の経営者が準備した資料に嘘がまぎれていたことがM&A完了後に発覚します。売り手側の企業の財務諸表の数字が嘘だったのです。いわゆる粉飾決済です。
財務諸表には表明保証がありました。「ルールに従って作成された真実の書類です」という保証があったわけです。しかし内容が嘘だったわけですから、買い手側にとっては痛手です。買い手側の会社は怒って損害賠償を請求することにしました。
情報調査はしっかりしたのに信用性の高い資料で嘘をつかれたというトラブルです。
事例③M&A業者が自社の利益だけ考えておりトラブルに発展した
M&A業者（仲介会社）は双方代理ですから、買主側の立場でも、売主側の立場でもありません。M&A業者は売主と買主の間をつなぐ存在です。中間にある存在と言い換えてもいいでしょう。
双方代理の分かりやすい事例としては、不動産売買があります。不動産売買において不動産会社は買主と売主の間に立ちます。手数料も買主と売主の双方から受け取るわけです。
不動産会社は買主と売主の契約が上手く行くようにサポートするのが役目になります。M&Aの仲介業者はM&Aにおける不動産会社のような立場です。
中間で売主と買主をサポートする会社は公平でなければいけません。売主側を贔屓すると買主が損をする可能性がありますし、買主側に得をさせようとすると、売主側が不利になってしまいます。
また、手数料を受け取るからといって仲介会社が自社利益だけ追及すると、売主と買主の双方がM&Aを後悔する可能性があるのです。実際は、現実的にすべての仲介会社が平等に動いてくれるわけではないという現実があります。仲介会社も会社である以上、自社の利益を優先して動いてしまうケースが珍しくないのです。
不動産売却の仲介をする不動産会社に対しては、監督する省庁があり、悪質な業者については罰則があります。しかし、M&A仲介業者については監督する省庁はなく、罰則もありません。不動産会社のように許認可を必要としないため、あからさまに自社利益のために動くM&A業者は珍しくない状況です。
M&Aは「この順番に手続きをしなければならない」というルールはありません。状況に合わせて手続きを進めることになります。
中には手続きがスムーズに進むよう仲介としての役割を果たさず、売主・買主に対して「お金さえ受け取れればいい」というスタンスの仲介会社もあります。M&Aを進める中、あるいは進めた後に手数料額や仲介会社の仕事ぶりが問題になり、トラブルになるケースは少なくありません。
トラブル例・M&A仲介会社が買主を贔屓していた
M&A仲介業者が自社の利益を考えた場合、買主につくでしょうか。それとも売主につくでしょうか。
M&A仲介業者は買主の味方をするケースがほとんどです。
買主と売主から平等に手数料をもらっても、売主とは会社のM&Aが終われば関係が終了します。しかし買主に対しては「今後も別会社を買ってくれるかもしれない（また自分たちに仲介としての仕事をくれるかもしれない）」という期待があります。
M&A会社の担当にはノルマもありました。担当にとっては買主に甘い汁を吸わせた方が仲介会社や自分に利益があると思ったのです。
M&Aの手続きはケースバイケースで、法的な知識や税金面での知識を要するのが特徴です。多くの会社はそこまでの専門知識を要していないため、M&A業者にアドバイスされると「その通りだろう」と信じ込んでしまいます。
M&A仲介会社は買主を贔屓するかたちで手続きを進めました。手続き中に違和感を覚えた売主側がM&A弁護士に相談して贔屓が発覚し、トラブルになりました。M&Aの条件は買主に極めて有利な条件でした。
事例④M&Aをしたら株主とトラブルになってしまった
M&Aには株主とのトラブルリスクもあります。株主とのトラブルでよくあるのは2つのパターンです。
- M&Aをしたら名義株主とトラブルになった
- M&Aをしようとして少数株主とトラブルになった
株主とのトラブルケースはトラブル例を見た方が分かりやすいはずです。それぞれのトラブル例と合わせて説明します。
トラブル例①M&Aをしたら名義株主とトラブルになった
名義株主とは、法令や理由などから名前を表に出せず他者名義で株式を有している株主のことです。M&Aをすると名義株主も株主であることに変わりはありませんから、「自分にも恩恵が欲しい」と主張します。名義株主の存在、あるいは主張によりトラブルになることがあります。
ある会社には多数の株主がいましたが、株主の管理が面倒なのでオーナーが自分に名義を集約していました。
M&Aで会社を高額で売却しても、株主の名義はオーナーになっているわけですから、基本的にはオーナーに大金が転がり込みます。しかし、これでは名義株主は面白くありません。自分たちにもM&Aの売却金をよこせと主張し損害賠償請求をしました。
この株主権は時効にかかることはありません。M&Aから長い期間を経てトラブル化する可能性もあります。売主側の問題ではないかと思うかもしれませんが、M&Aを巡るものですので、買主がとばっちりを受けないとも限りません。
トラブル例②M&Aをしようとして少数株主とトラブルになった
家族経営している会社のM&Aでよくあるトラブルです。
家族経営をしていた派閥が生まれている場合、片方の派閥がM&Aを進めようとしても、もう片方の派閥が納得しないことがあります。反対側の派閥がM&Aを承諾しないわけですから、会社の支配権の獲得に苦労します。交渉すれば応じてくれるケースもありますが、家族経営で全員がM&Aに賛同しているケースよりも苦労することは言うまでもありません。
M&Aに反対している少数株主から高額を提示されるなど、条件面で苦慮しトラブル化するケースもあります。
事例⑤M&Aにより買った会社の社員とトラブルになってしまった
M&Aトラブルは買主と売主の間でだけ起きるわけではありません。売主と買主の間では手続きが円満に進んでも、従業員がトラブルの原因になるケースがあります。
M&Aで会社を買っても、従業員が新しい経営者に従うとは限りません。買い手側の従業員と売り手側の従業員が反目し合い、社内で派閥を作ったり、揉めたりするケースがあります。新しく従業員を雇い入れても、新旧の従業員で派閥ができてしまうこともあり、トラブルの火種は消えません。
また、就業規則関係の不備により社員間に亀裂が生じてしまうケースもあるため、M&Aの際は雇用条件の調整や就業規則などに注意が必要です。
トラブル例・仕事に関してルールを作っていなかったためトラブルに
M&A後も売り手側の従業員にはそのまま勤務してもらっていました。しかし、旧会社のルールが従業員の頭にあるものですから、新旧会社のどちらのルールを使うかで揉めてしまいました。
買い手側の会社の従業員や新しく雇い入れた従業員は買い手側、つまり新しい会社のルールに従います。しかし売り手側の会社の従業員たちは旧会社のルールに従っています。M&Aのときに雇用条件や就業条件の見直しを徹底していなかったため、ひとつの会社にふたつのルールが併存するかたちのなってしまったのです。
明確な指示もなかったため、従業員たちはどのルールに従ったらいいのか分かりません。従業員がばらばらに動くため業務が上手く回らず、従業員同士のトラブルも絶えませんでした。
また、M&A後に一部の従業員に対する残業代未払いが発覚しました。社内の不和に未払い残業代の請求など、小さなトラブルがいたるところで起きてしまったのです。
事例⑥M&A後の旧会社（売主側）と競業トラブルになった
M&Aの売主側が新しく事業を立ち上げることがあります。これが同業種なら買主側はたまったものではありません。売主側が同業種の会社を立ち上げたせいで競合トラブルに発展するケースがあります。
競業トラブルにはふたつのパターンが考えられます。ひとつは売主側経営者が会社だけ売却し、同業種の会社を立ち上げてしまうことです。経営者にはノウハウや知識、人脈などもあるでしょうから、難しいことではありません。場合によっては新会社の方に社員を引き抜いてしまうことでしょう。これでは、買主側が怒ってトラブルになるのも無理はありません。
競業トラブルのもうひとつのパターンは、従業員たちが新しい会社を作るパターンです。売り手側会社の中でもノウハウや知識を持つ古株社員や経営者以外の役員などがM&Aの際に離職し、自分たちは自分たちで別の同業種の会社を作ってしまうことがあります。
トラブル例・経営者と技術を持つ社員たちが新会社を作ってしまった
その業種の技術やノウハウ、知識が欲しくてM&Aをしました。M&A自体はスムーズに進んだのですが、手続き完了後に売主である経営者が主導して同業種の会社を立ち上げたことが発覚しました。
新会社の従業員になるのはM&Aの際に離職した熟達の職人や販路を把握している古株の従業員などです。新会社に残った旧会社の社員たちにも「こちらに来ないか」と声をかけていることが分かりました。
会社の技術やノウハウが欲しくて買ったのに、これでは器だけ買ったようなものです。近くに同業種の会社を作るのも誠意がないと、会社間でトラブルになりました。
事例⑦M&A後のCOC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）でトラブルになってしまった
COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）とは取引や賃貸の契約によく設定される条項です。
COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）とは、会社の代表取締役や株主が変わるときは、取引先や賃貸契約の相手の事前承諾を受けたり、事後届出をしたりしなければならない、という条項です。
契約や取引の相手先は、その株主や代表取締役だったからこそ取引や契約をしたという事情があったかもしれません。M&Aによって会社の株主や代表取締役などが変わってくると、契約関係や取引関係にも影響を及ぼすわけです。
COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）を忘れてM&Aを進めてしまい、取引先や賃貸契約の相手方とトラブルになるケースがあります。
トラブル例・事前承認を忘れて取引先とトラブルになった
M&Aの売り手側会社は懇意にしている大口取引先との契約においてCOC条項を定めていました。M&Aをする前にCOC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）に従って事前承諾を得なければならなかったのに、ルールを無視してM&Aを進めてしまいました。
大口取引先の会社は「現在の会社（売り手側会社）の経営者と懇意にしているから取引をしていた」「COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）があるのに勝手に進めるとは何事だ」と怒ってしまいました。結果、会社の業績に多大な影響を及ぼす大口の取引先とトラブルになってしまったのです。
事例⑧M&A後に買った会社が経営不振に陥ってしまった
M&A後に会社の業績が落ち込むケースや、顧客離れを起こすケースは少なくありません。
M&Aでは、売主は「高く売りたい」と思うものです。高く売るための策のひとつとして決算書を綺麗にする方法があります。仕入れや設備投資を減らし、経費を削減して無理に売り上げを伸ばそうとするなど、決算書の数字を綺麗にして「優良会社である」と思わせるわけです。
この方法は特に違法というわけではありません。ですが、M&A後の新会社の業績にマイナスの意味で影響を与えることが少なくありません。
無理に売り上げを伸ばそうとした結果、商品が売れなくなる。経費削減のために必要なところにお金が回らず、修繕や設備投資を早急に行わなければならない。このように、買い手側にマイナスの影響が出てしまい、会社の業績が落ち込む可能性があります。
また、M&Aでよくあるのは顧客離れです。取引先や顧客がM&A後も商品を買ってくれるとは限りません。つなぎ止めるための策を考えておかないと、ライバルに流れてしまうこともあります。顧客や取引先が離れてしまった結果、M&A後に業績不振に悩ませられるケースも考えられるわけです。
トラブル例・M&A後に支出が多く困ってしまった
M&Aに設備投資や施設の修繕など、多額の支出が相次ぎました。優良な会社だと思ってM&Aをしたのですが、あえて支出を渋ってマイナスを抑え、優良会社に見せていたようです。
支出が相次いだため、会社の業績が落ち込んでしまいました。
M&Aで買主がトラブルに巻き込まれないためには？
M&Aで買主がトラブルに巻き込まれないためには考えておくべきことが多数あります。M&Aの手続きを進めるだけでなく、トラブルにつながりやすいポイントに対し適切に対処しなければいけません。
- 企業の情報調査を徹底的に行う
- 自分で企業の情報調査が難しければ専門家に任せる
- 表明保証をした内容が真実かしっかり確認する
- M&A仲介会社の態度をしっかり監視する
- M&A仲介会社の態度に不信感を覚えたら専門家にすぐ相談する
- M&Aで株主とトラブルになりそうなときは専門家に交渉や対策の策定を相談する
- M&Aをするときは従業員の扱いやルールについて統一と見直しを忘れない
- COC条項などを見逃さないようにM&Aを進める
- M&Aの際は取引や賃貸の契約内容を確認しておく
- M&A後の業績や顧客対応について対策を検討しておく など
簡単に挙げるだけで、対処すべきポイントはこれだけあります。また、これはあくまで一例でしかなく、他のトラブルの火種を見逃したばかりに、M&Aで失敗することも考えられるのです。
M&Aでトラブルに巻き込まれないためには、トラブルになりやすいポイントを正確に抑えることです。そして、ケースバイケースで適切な対策を講じる必要があります。これは、経営者個人で行うのは非常に難しいことです。
M&A弁護士など専門家に相談し、手続きのスムーズ化とトラブル対策について検討してみましょう。
最後に
M&Aでよくあるトラブルについて説明しました。
M&Aではいたるところにトラブルのリスクが潜んでいます。法的知識やM&Aの実務経験のない経営者が個人で対処するには限界があります。
M&Aをトラブルなく進めるためにも、そしてM&Aで後悔しないためにも、M&A弁護士にまずは相談してください。
