M&A後に旧経営者が居座り、お困りではありませんか

解任できます。株主総会は、いつでも取締役を解任することができます（会社法第339条第1項）。もっとも、正当な理由がない場合は、損害賠償の請求を受けることがあります（同条第2項）。契約に条項がないときほど、合意による退任を先に検討する意味があります。

職務の執行に関する法令・定款の違反、職務への著しい不適任、会社の利益を害する行為等が問題となります。経営方針が合わないという事情だけで認められるとは限りません。事案ごとの資料の評価によるため、解任の前にご相談ください。

残りの任期中に受けるはずであった報酬に相当する額が中心となる場合が多くあります。非公開会社では定款により任期が最長10年とされていることがあり（会社法第332条第2項）、任期が長いほど金額は大きくなります。見込み額を試算し、合意による解決と比較します。

取締役会設置会社では、取締役会の決議により代表取締役を解職できます（会社法第362条第2項第3号）。取締役の地位は残るため、その後の扱いを併せて定める必要があります。取締役会を置かない会社では、定款の定めにより方法が異なります。

役員退職慰労金は、定款又は株主総会の決議により定める報酬等に当たると解されています（会社法第361条第1項）。株式譲渡契約で支給が約束されているかどうかも確認します。約束の有無と内容により結論が分かれます。

在任中であれば、取締役の競業は会社法第356条第1項第1号の規制を受けます。退任後は、株式譲渡契約や誓約書の競業避止義務、勧誘の禁止の条項が主な根拠となります。差し迫った場合は仮処分を検討します。

株主としての権利は、退任した後も残ります。合意による買取りを基本とし、調わない場合は会社法上の手続による整理を検討します。株式の比率によって採り得る手段が異なります。