買収後のM&Aトラブルに注力
M&Aで会社を買った後のトラブルでお困りの経営者の方へ
M&A・買収後のトラブルにお困りではありませんか
当事務所は、まず売主への通知の期限を確かめ、表明保証条項と開示別紙を突き合わせて、交渉や裁判により補償と損害の回復を目指します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- M&Aトラブル
相談実績200件以上 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 売上や利益が、説明より少なかった
- 決算書にない債務（簿外債務）が判明した
- 従業員から未払残業代を請求された
- 許認可、行政規制又は業法の違反が判明した
- 重要な設備が使えない、又は商標や特許がない
- チェンジ・オブ・コントロール条項で契約が切られた
- 中核の従業員が相次いで退職した
- 旧経営者が居座り、指揮が二重になっている
- 前経営者の私的流用又は利益相反取引が発覚した
- 役員貸付金が清算されないまま残っている
- M&A仲介会社の調査及び説明が不十分であった
- 通知の期限があるのかどうかが分からない
1つでも当てはまる場合は、調査を続ける前に、株式譲渡契約書の通知の期限を確かめてください。場面ごとのご案内は、頁の最後の「関連するご案内」にあります。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
判明した事実が表明保証の対象に含まれるかを確かめます。開示別紙に記載があれば売主は責任を負わない設計が通常で、別紙の記載が結論を左右します。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01通知の期限の確認
通知の期限と起算点を確認し、期限内に通知を発します。
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留意点最初に行うべき措置です。期限を過ぎると、内容の当否を問わず請求が排斥され得ます。
02表明保証違反に基づく補償の請求
表明保証違反として補償を求めます。
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判明した事実が表明保証の対象に含まれ、開示別紙に記載がないことを主張します。
留意点補償の上限及び免責の下限の定めにより、請求できる金額の幅が画されます。
03債務不履行に基づく損害賠償の請求
契約上の義務の違反として損害賠償を求めます。
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根拠は民法第415条第1項です。
留意点補償条項のみを救済の手段とする旨の定めがある場合は、その効力を検討します。
04詐欺又は錯誤による取消しの主張
詐欺又は錯誤による取消しを主張します。
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売主が事実を知りながら告げなかったといえる事案が対象です（民法第96条第1項、第95条第1項）。
留意点要件が厳格なため、締結時の資料及びやり取りの記録を要します。
05M&A仲介会社に対する責任の追及
M&A仲介会社に対する請求を検討します。
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善管注意義務又は説明義務の違反が根拠となります。
留意点仲介契約の内容と、M&A仲介会社が現実に果たした役割を個別に確認します。
06価格調整条項に基づく調整
代金の調整を求めます。
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クロージング後の運転資本その他の調整条項に基づきます。
留意点調整の期間及び手続が定められている場合は、これに従う必要があります。
07交渉や裁判による解決
和解による解決を図り、調わなければ訴えを提起します。
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和解では、補償の一部の支払、代金の一部の返還、将来の取引条件による調整を検討します。
留意点訴訟では、文書提出命令の申立てにより、売主及び対象会社の内部の資料の提出を求めます。
契約書の通知の期限は、消滅時効（民法第166条第1項）より先に到来するのが通常です。調査の完了を待って、期限を過ぎる例が少なくありません。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 通知の期限を過ぎると、内容を問わず請求が排斥されます
- システムの移行や書類の整理で、裏付け資料が失われます
- 条項を示さない通知は、後に主張の変更と評価され得ます
- 根拠のない金額の提示は、協議の主導権を失います
- 従業員の聴取を書面に残さないと、退職で証拠を失います
- 資力のない売主のみを相手にすると、回収が困難です
当事務所にご相談いただくと
- 通知の期限に間に合い、請求の機会を守れたら嬉しいですね。
- 判明した事実による損害が、補償により回復できたら嬉しいですね。
- 旧経営者との関係を整理して、経営の指揮を一本化できたら嬉しいですね。
- M&A仲介会社の責任も含め、回収の道筋が見えたら嬉しいですね。
- 売主への通知の期限
- 契約所定の期限通知の期限は、通常、消滅時効より先に到来します。株式譲渡契約書の補償条項
- 補償の上限と免責の下限
- 契約所定の金額補償の上限と下限が、請求できる金額の幅を画します。株式譲渡契約書の補償条項
- 裏付け資料の保全
- 直ちに買収の後は資料が上書きされやすく、退職でも失われます。会計資料、契約書、電子データ、従業員の記憶
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01M&Aトラブル相談実績200件以上
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談と契約の確認株式譲渡契約書、開示別紙、デューデリジェンス(DD)の報告書、裏付けとなる資料をお持ちください。
- 通知の期限の確認通知の期限と起算点を確認し、迫っていれば調査の完了を待たずに通知を発します。
- 裏付け資料の確保対象会社の会計資料、契約書、電子データ、従業員の記憶を保全します。
- 通知及び交渉内容証明郵便で補償を請求し、M&A仲介会社への請求を併せるかも判断します。
- 訴訟その他の手続交渉により解決しない場合は、訴えを提起します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
デューデリジェンス(DD)で見落とした事実についても請求できますか。
調査を尽くしていれば気付き得たといえる事案では、争いとなります。もっとも、開示された資料の範囲、調査に充てられた期間、売主の説明の内容によっては、なお請求が認められる余地があります。個別の経緯に即して検討します。
開示別紙に記載があった事項は、一切請求できないのですか。
記載の仕方によります。抽象的な記載にとどまり、判明した事実の内容や金額の規模を読み取れない場合は、開示があったとはいえないと主張する余地があります。別紙の文言を精査します。
通知の期限を過ぎてしまいました。方法はありませんか。
期限の徒過は不利ですが、売主が事実を知りながら隠していたといえる事案では、詐欺又は不法行為の構成により争う余地があります。締結時の資料とやり取りの記録を確認します。
売主に資力がない場合はどうなりますか。
売主個人の資産の状況を確認したうえで、仮差押えの可否を検討します。あわせて、M&A仲介会社に対する請求の可否を検討し、回収の実効性を高めます。
M&A仲介会社にも請求できますか。
仲介契約の内容と、M&A仲介会社が現実に果たした役割によります。資料の作成に関与し、又は積極的な説明を行っていた事案では、善管注意義務又は説明義務の違反を主張する余地があります。
契約を解除して、代金を返してもらうことはできますか。
要件は厳格です。多くの事案では補償の請求が現実的な手段となります。もっとも、事業の根幹に関わる事実が偽られていた事案では、取消し又は解除を主張する余地があります。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。弁護士費用は、弁護士費用一覧のページに記載しています。初回のご相談で費用の見込みを具体的にお示しし、ご納得のうえで着手します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。