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M&Aのトラブルでお困りの経営者の皆様へ

会社を買った後に聞いていた話と違う事実が判明し、お困りではありませんか

買収の後に事実が判明した場合、まず動くべきは売主への通知です。 契約書には通知の期限が定められていることが通常でありまして、この期限は消滅時効よりも先に到来いたします。 調査を続ける前に、期限を確かめてください。

元日本最大の法律事務所出身M&Aトラブル相談実績200件以上日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aの紛争を、確かな解決へ。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

会社を買った後に聞いていた話と違う事実が判明し、お困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所

資料がなくてもご相談可M&Aトラブル相談実績200件以上M&A紛争の実務秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付

そのM&Aのトラブル、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 売上又は利益が、説明されていた金額より少なかった
  • 簿外の債務、未払残業代、訴訟又は労働紛争が発覚した
  • 許認可、行政規制又は業法の違反が判明した
  • 重要な設備が使用できず、又は商標や特許を対象会社が保有していなかった
  • チェンジ・オブ・コントロール条項が発動し、主要な契約を打ち切られた
  • 反社会的勢力との関係、情報漏えいその他の重大な事実が判明した
  • 何から手を付けてよいか分からない
  • 期限があるのかどうかが分からない
  • 手元に資料が揃っていない
  • 費用がどの程度かかるのか分からない
  • 他の関係者に知られたくない
  • このまま放置してよいのか判断がつかない

一つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

事例1 卸売業 50歳代 男性 「買収の3箇月後に、決算書に計上されていない借入れが見つかりました。通知の期限が迫っていることをご指摘いただき、間に合いました。」

事例2 製造業 40歳代 男性 「主要な設備が使えないことが引継ぎの後に分かりました。開示別紙に記載がなかったことを整理していただき、補償の交渉に入ることができました。」

事例3 サービス業 50歳代 男性 「従業員から未払残業代を請求され、想定していなかった負担が生じました。売主とM&A仲介業者の双方に対する検討をしていただきました。」

以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

売主への通知には、契約書に定めた期限があります。

事実が判明したら、調査を続ける前に通知の期限を確かめてください。

買収の後に判明した事実に関するご相談を、事実の判明から数日でお受けします。ご相談は事前予約制です。秘密厳守、日本全国対応、土曜・日曜・祝日も受付いたします。

お手元に資料がなくても構いません。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

デュー・ディリジェンスの期間と開示資料の範囲には、避けられない限りがあります。

なぜこの問題が起きるのか

デュー・ディリジェンスの期間と開示資料の範囲に、限りがあるためです

調査に充てられる期間は限られ、開示される資料も売主が選んだものです。会計、税務、労務、法務のすべてを網羅することは現実的でなく、調査を尽くしても差が残ること自体は避けられません。

売主自身が認識していない事実が存在するためです

長く同族で経営されてきた会社では、未払残業代、契約書のない取引、名義の整理されていない資産といった事項が、売主にとっても未整理のまま残されていることがあります。隠す意図がなくとも、差は生じます。

表明保証条項の書きぶりと開示別紙の記載で、責任の範囲が大きく変わるためです

同じ事実であっても、開示別紙に記載があれば売主は責任を負わないという設計が通常です。したがって、判明した事実が別紙に記載されていたかどうかが、結論を大きく左右いたします。

通知の期限及び補償の上限が定められているためです

補償条項には、通知の期限、補償の上限、免責の下限が置かれることが通常です。期限を過ぎますと内容の当否を問わず請求が排斥され、上限と下限は請求できる金額の幅を画します。

判明した事実が、契約書の表明保証の対象に含まれるかを確かめます。

採り得る手段

手段内容留意点
通知の期限の確認契約書に定められた通知の期限と、その起算点を確認し、期限内に通知を発します最初に行うべき措置です。期限を過ぎますと、内容の当否を問わず請求が排斥され得ます
表明保証違反に基づく補償の請求判明した事実が表明保証の対象に含まれ、かつ開示別紙に記載がないことを主張し、補償を求めます補償の上限及び免責の下限の定めにより、請求できる金額の幅が画されます
債務不履行に基づく損害賠償の請求契約上の義務の違反として、損害の賠償を求めます(民法第415条第1項)補償条項が唯一の救済である旨の定めが置かれている場合には、その効力を検討します
詐欺又は錯誤による取消しの主張売主が事実を知りながら告げなかったといえる事案では、取消しを主張します(民法第96条第1項、第95条第1項)要件が厳格でありますので、締結時の資料及びやり取りの記録を要します
M&A仲介業者に対する責任の追及善管注意義務又は説明義務の違反として、M&A仲介業者に対する請求を検討します仲介契約の内容と、当該業者が現実に果たした役割を個別に確認します
価格調整条項に基づく調整クロージング後の運転資本その他の調整条項に基づき、代金の調整を求めます調整の期間及び手続が定められている場合には、これに従うことを要します
交渉による解決補償の一部の支払、代金の一部の返還、将来の取引条件による調整により和解を図ります訴訟によらずに解決する例も相当数あります

なお、契約書に定められた通知の期限は、消滅時効(民法第166条第1項)よりも先に到来することが通常です。事実関係の調査を完了させてから通知しようとして、期限を徒過する例が少なくありません。

期限を確かめたうえで、事実の裏付けとなる資料を確保いたします。

手続の流れ

ご相談と契約の確認

株式譲渡契約書、開示別紙、デュー・ディリジェンスの報告書、売主から受領した資料、判明した事実を裏付ける資料をお持ちください。お手元にない資料がありましても差し支えありません。

通知の期限の確認

契約書に定められた通知の期限と起算点を確認いたします。期限が迫っている場合には、調査の完了を待たずに、まず通知を発することを優先いたします。

裏付け資料の確保

対象会社の会計資料、契約書、電子データ、従業員の記憶を保全いたします。買収の後は資料が上書きされやすく、担当者の退職により失われることもあります。

通知及び交渉

内容証明郵便により通知し、補償の請求を行います。売主のみを相手方とするか、M&A仲介業者に対する請求を併せるかを、この段階で判断いたします。

訴訟その他の手続

交渉により解決しない場合には、訴えを提起いたします。訴訟においては、文書提出命令の申立てにより売主及び対象会社の内部の資料の提出を求めます。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

そのM&Aのトラブル、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

買収の後に判明した事実を巡る紛争は、取扱いの経験がある事務所が限られる分野です。

当事務所にご依頼いただく意味

M&Aトラブル相談実績200件以上に基づき、買収後の紛争を専門に扱っています

買収の後に判明した事実を巡る紛争は、取扱いの経験がある事務所が限られる分野です。当事務所は、M&Aが終わった後に生じる紛争を主要な取扱分野としております。

期限の管理を最初に行います

買主の事案において最も多い失敗は、調査を尽くしてから通知しようとして期限を徒過することです。当事務所はまず期限を確定し、そこから逆算して手順を組み立てます。

開示別紙との突合を精密に行います

結論を分けるのは、判明した事実が開示別紙に記載されていたかどうかです。別紙の文言と判明した事実とを一つずつ突き合わせ、争える範囲を確定いたします。

売主とM&A仲介業者の双方を視野に入れます

売主に資力がない事案では、回収の実効性が問題となります。当事務所は、M&A仲介業者の善管注意義務及び説明義務の追及を含めて検討いたします。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

通知の期限を確かめないまま、調査を続ける

買主の事案において最も多い失敗です。事実関係を固めてから通知しようとしているうちに期限が到来し、内容の当否を問わず請求が排斥されます。まず期限を確かめてください。

対象会社の記録を上書きし、又は廃棄する

買収の後は、会計システムの移行、端末の入替え、書類の整理が行われます。判明した事実を裏付ける資料が、この過程で失われます。保全を先に行ってください。

売主に対し、根拠を示さないまま請求の意思だけを伝える

根拠を欠いた通知は、後に主張を変更したと評価される原因となります。契約書のどの条項に基づく請求かを明示してください。

対象会社の従業員に事情を尋ねる際に、記録を残さない

従業員の記憶は重要な証拠ですが、退職により失われます。聴取した内容は、時期を明らかにしたうえで書面に残してください。

損害額の算定を行わないまま金額を提示する

算定の根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。補償の上限及び免責の下限を確認したうえで、金額を組み立ててください。

M&A仲介業者への追及の可否を検討しないまま、売主のみを相手方とする

売主に資力がない事案では、回収が実現いたしません。M&A仲介業者の善管注意義務及び説明義務の追及の可否を、早い段階で検討してください。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

デュー・ディリジェンスで見落とした事実についても請求できますか。

調査を尽くしていれば気付き得たといえる事案では、争いとなります。もっとも、開示された資料の範囲、調査に充てられた期間、売主の説明の内容によっては、なお請求が認められる余地があります。個別の経緯に即して検討いたします。

開示別紙に記載があった事項は、一切請求できないのですか。

記載の仕方によります。抽象的な記載にとどまり、判明した事実の内容や金額の規模を読み取れない場合には、開示があったとはいえないと主張する余地があります。別紙の文言を精査いたします。

通知の期限を過ぎてしまいました。方法はありませんか。

期限の徒過は不利ですが、売主が事実を知りながら隠していたといえる事案では、詐欺又は不法行為の構成により争う余地があります。締結時の資料とやり取りの記録を確認いたします。

売主に資力がない場合はどうなりますか。

売主個人の資産の状況を確認したうえで、仮差押えの可否を検討いたします。あわせて、M&A仲介業者に対する請求の可否を検討し、回収の実効性を高めます。

M&A仲介業者にも請求できますか。

仲介契約の内容と、当該業者が現実に果たした役割によります。資料の作成に関与し、又は積極的な説明を行っていた事案では、善管注意義務又は説明義務の違反を主張する余地があります。

契約を解除して、代金を返してもらうことはできますか。

要件は厳格です。多くの事案では補償の請求が現実的な手段となります。もっとも、事業の根幹に関わる事実が偽られていた事案では、取消し又は解除を主張する余地があります。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

そのM&Aのトラブル、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。取引の相手方に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

これまでの経緯と資料の有無を伺います

2

方針の確定

目指す到達点と優先順位を定めます

3

見通しと費用の提示

見込みと費用を書面でお示しします

4

交渉又は手続の着手

順序を設計して着手します

5

解決

協議が調わなければ法的手続へ移行します

FEE

弁護士費用

契約の検討及び算定の検証のみをご依頼いただく場合には、資料の分量に応じて費用を定めます。請求及び交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、請求する金額を基礎として着手金を定め、現実に回収した金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。他の未払金と併せてご依頼いただく場合には、全体の金額を基礎として定めます。

ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介会社のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

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