
M&Aトラブルに専門特化M&A110番
M&Aのトラブルでお困りの経営者の方へ
会社を買った後に主要な取引先を失い、お困りではありませんか。
主要な取引先との契約には、支配権が変わったことを解除の事由とする定めが置かれていることがあります。 その定めの存在が売主から開示されていたかどうかが、責任の所在を分ける要点です。 まず、契約書を確かめることから始めます。
元日本最大の法律事務所出身M&Aトラブル相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aの紛争を、確かな解決へ。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

会社を買った後に主要な取引先を失い、お困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 譲り受けた直後に、売上げの大半を占める取引先から契約を打ち切られた
- 取引先との契約書に、支配権が変わった場合の解除の定めが置かれていた
- そのような定めがあることを、譲渡の交渉の際に知らされていなかった
- 取引先が、前の経営者との関係だけで取引を続けていたことが後から分かった
- 事業の見通しが立たなくなり、代金の一部の返還を求めたい
- 取引先との関係を回復できるのかどうかも知りたい
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 40歳代 男性 「売上げの半分を占める取引先を失いました。契約書に支配権に関する定めがあり、それが開示されていなかったことが分かり、請求の根拠になりました。」
事例2 卸売業 50歳代 男性 「訴えることばかり考えておりましたが、まず取引先に説明に行くよう助言をいただきました。結果として、取引が再開しました。」
事例3 サービス業 60歳代 男性 「損害をどう計算すればよいか分かりませんでした。事業計画との差を整理していただき、根拠のある金額を示せました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
取引先を失った原因が、開示されなかった事実にあるかどうかを確かめます。
継続的な取引の契約には、株主の構成又は経営陣が変わった場合に、相手方が契約を解除できる旨の定めが置かれていることがあります。
なぜこの問題が起きるのか
支配権の異動を解除の事由とする定めが置かれていることがあるためです
継続的な取引の契約には、株主の構成又は経営陣が変わった場合に、相手方が契約を解除できる旨の定めが置かれていることがあります。この定めがある場合、取引先は契約に従って取引を終了させることができます。譲受けの直後という時期が、その引き金になります。
その定めの存在が、開示されていないことがあるためです
売主が、そのような定めの存在を認識しながら開示せず、又は契約書を資料として提出しなかった場合には、表明保証の違反又は説明義務の違反が問題となります。契約と交渉の記録を確認する必要があります。
取引が、経営者個人の関係に依存していたためです
中小企業の取引は、契約書ではなく経営者同士の信頼関係によって続いていることがあります。経営者が交代した瞬間に、その基礎が失われます。契約書に定めがなくても、取引が終了することがあります。
譲受けの後の対応が、離脱を早めることがあるためです
取引先への説明の時期と内容によって、関係の維持の可否が変わります。伝え方を誤りますと、様子を見ていた取引先まで離れていきます。
なお、取引先そのものに対する法的な手段は、事業の再建にとって有利に働かないことが多くあります。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 契約書の確認 | 離脱した取引先との契約書に、支配権の異動を解除の事由とする定めがあるかを確認します | 表題の異なる条項の中に置かれていることがあります。全文の確認を要します |
| 開示の状況の検証 | 譲渡の交渉において、その契約書が提出されていたか、その定めが説明されていたかを確認します | 資料の一覧、電子メールの記録、質問と回答の記録が資料となります |
| 表明保証の違反に基づく補償 | 主要な契約に関する表明保証の違反として、契約に基づく補償を請求します | 契約に定めがある場合に限られます。期間の制限と補償の限度額を確認します |
| 債務不履行に基づく請求 | 契約上の義務の違反として、損害賠償を請求します(民法第415条、範囲につき第416条) | 損害の算定の方法が争点となります |
| 説明義務の違反の主張 | 契約の締結の際に説明されるべき事項が説明されなかった場合の責任を検討します(民法第709条) | この点は判例法理によりますので、事案ごとに慎重な検討を要します |
| 取引先との関係の回復 | 取引先に対し、事業の継続と体制について説明し、取引の再開を求めます | 法的な手段より先に検討すべき道です。事業の再建に直結します |
| 解約の制限の主張 | 長期にわたり継続してきた取引について、解約に一定の制約が及ぶ余地を検討します | この点は判例法理であり、明文の規定はありません。認められる範囲は限定的です |
| 損害の算定の準備 | 失われた売上げ、利益率、代替の取引先の獲得に要する費用を整理します | 譲渡の当時の事業計画との差を示すことが有効な場合があります |
| 前の経営者の関与の確認 | 離脱した取引先が、前の経営者が新たに始めた事業に移っていないかを確認します | 移っている場合には、競業を避ける義務の違反として別の請求が可能なことがあります |
| 代金の支払の留保 | 代金が分割で支払われる場合、又は一部が留保されている場合には、その部分との相殺を検討します(民法第505条) | 支払を止める場合には、契約上の根拠を確認したうえで行います |
なお、取引先そのものに対する法的な手段は、事業の再建にとって有利に働かないことが多くあります。請求の相手方は、慎重に選びます。
株式譲渡契約書、開示された資料の一覧、取引先との契約書、解除の通知、交渉の過程の記録をお持ちください。
手続の流れ
ご相談と資料の確認
株式譲渡契約書、開示された資料の一覧、取引先との契約書、解除の通知、交渉の過程の記録をお持ちください。
原因の特定
契約上の定めによる解除であるのか、経営者の交代に伴う事実上の離脱であるのかを特定します。
開示の状況の検証
その事実が譲渡の交渉において開示されていたかを、資料に基づいて検証します。
通知及び交渉
売主に対し、表明保証の違反又は債務不履行を理由として請求します。あわせて、取引先との関係の回復を並行して進めます。
訴訟その他の手続
交渉により解決しない場合には、訴訟を提起します。損害の算定の資料を整えます。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
何が開示されるべき事項であったかは、取引の規模と交渉の経緯によって変わります。
当事務所にご依頼いただく意味
M&Aトラブル相談実績200件以上に基づき、開示の当否を判断します
何が開示されるべき事項であったかは、取引の規模と交渉の経緯によって変わります。当事務所は多数の案件に接しておりますので、実務の水準を具体的に示せます。
買主の側の損害の類型を、まとめて扱います
簿外の債務、未払の割増賃金、従業員の退職、取引先の離脱は、いずれも譲受けの後に生じる損害の類型です。当事務所はこれらをまとめて扱いますので、一括して請求を組み立てられます。
事業の再建を目的として、手段を選びます
取引先を訴えることが、事業の再建につながることはほとんどありません。当事務所は、関係の回復を先に検討したうえで、法的な手段を選びます。
損害の算定を具体的に組み立てます
この類型の最大の壁は、損害をいくらと算定するかです。当事務所は、譲渡の当時の事業計画との差を含めて、算定の根拠を作ります。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
支配権の異動を理由とする解除は、有効なのですか。
契約に定めがある場合には、原則として有効です。争うべきは、その定めの存在が譲渡の交渉において開示されていたかどうかである場合が多くあります。
契約書に定めがなくても、取引先は離れられますか。
期間の定めのない継続的な取引については、原則として解約が可能です。長期にわたる取引について一定の制約が及ぶ余地はありますが、判例法理により限定的に判断されます。
売主に請求できますか。
表明保証の違反、債務不履行、説明義務の違反のいずれかを根拠として請求し得ます。契約の定めと開示の状況によります。
損害は、どのように計算するのですか。
失われた取引による利益、代替の取引先の獲得に要する費用を積み上げます。譲渡の当時の事業計画との差も、有力な資料となります。取引が何年続く見込みであったかについて、過去の実績から根拠を示します。
取引先との関係を回復できますか。
事業の継続の体制を説明することにより、再開に至る例もあります。法的な手段より先に検討すべき道です。
代金の返還を求められますか。
契約に定められた補償の条項によります。補償の限度額と期間の制限を確認したうえで判断します。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
契約書及び資料の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、書面の検討及び意見の報告に対する費用として定めます。通知、交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、請求する金額を基礎として着手金を定め、現実に回収した金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。他の損害の類型と併せてご依頼いただく場合には、全体の金額を基礎として定めます。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
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