M&A紛争に注力
M&A後に前経営者の不正が発覚した会社様へ
前経営者の私的流用・利益相反取引が発覚し、お困りではありませんか
会社による損害賠償の請求と、買主による表明保証の補償の請求の2つの道があります。期限と証拠の保全を確かめ、交渉や裁判により回収を目指します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- M&Aトラブル
相談実績200件超 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 前社長の親族の会社に、相場より高く発注していた
- 会社の資金が前経営者個人の支出に使われていた
- 使途不明の仮払金や貸付金が、前経営者名義で残る
- 会社の資産が前経営者や関係会社に安く譲渡された
- 取締役会の承認のない前経営者との取引が続いた
- 補償を請求したいが、請求の期限が迫っていそうだ
1つでも当てはまる場合は、前経営者に調査を知られる前に、期限と証拠の保全を確かめてください。前経営者に知られることなくご相談できます。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
会社の請求、買主の請求、保全、告訴。手段ごとに請求する者と期限が異なります。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01事実の調査と証拠の保全
会計帳簿、預金の履歴、請求書、契約書、電子メールを確保します。
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取引の全体を時系列に整理します。
根拠・留意点前経営者が使っていた端末及び電子メールの保全を最優先とします
02会社による損害賠償の請求
前経営者に対し、任務を怠ったことによる損害の賠償を請求します。
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根拠・留意点会社法第423条第1項。利益相反取引によって会社に損害が生じた場合には、任務を怠ったものと推定されます（同条第3項）
03自己のためにした取引の責任
責めに帰することができない事由による免責は認められません。
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前経営者が自己のために会社と取引した場合です。
根拠・留意点会社法第428条第1項。相手方が前経営者本人か親族の会社かによって適用が異なります
04承認のない競業取引の責任
前経営者等が得た利益の額が損害の額と推定されます。
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承認なく会社の事業の部類に属する取引をした場合です。
根拠・留意点会社法第423条第2項。利益の額を示す資料の確保が必要です
05表明保証に基づく補償の請求
売主が表明した事項の違反を理由に、補償を請求します。
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表明した事項には、関係者との取引、簿外の債務の不存在等があります。
根拠・留意点請求の期限、上限額、下限額が契約で定められていることがあり、最初に確認します
06不当利得の返還の請求
法律上の原因なく会社の資金を得た者に対し、返還を求めます。
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根拠・留意点民法第703条、第704条。親族の会社等、取引の相手方に請求する場合に検討します
07仮差押え
預金や不動産を仮に差し押さえます。
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前経営者の資産が処分されるおそれがある場合です。
根拠・留意点民事保全法第20条第1項。担保の提供と、保全の必要性を示す資料が必要です
08刑事告訴の検討
業務上横領又は特別背任の疑いがある場合に検討します。
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業務上横領は刑法第253条、特別背任は会社法第960条第1項第3号です。
根拠・留意点民事の請求との順序と、交渉への影響を慎重に判断します
過去の会計・税務の処理の修正の要否は、税理士と連携して確認します。当事務所は税務申告の代理を行いません。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 調査を先に伝えると、資料の廃棄や資産の移転が起き得ます
- 元の記録は現状のまま保存し、写しで作業してください
- 請求期限を確かめずに調査を続けると、補償を失い得ます
- 告訴しないことを見返りにすると、違法と評価され得ます
- 一部の取引だけで主張すると、相殺を主張され崩れます
- 根拠なく未払の代金等の支払を止めると、請求を受け得ます
当事務所にご相談いただくと
- 前経営者が会社から流出させた資金を取り戻せたら嬉しいですね。
- 請求の期限に間に合い、補償を受けられたら嬉しいですね。
- 証拠が保全され、社内の調査を落ち着いて進められたら嬉しいですね。
- 前経営者との問題が片付き、新しい経営に専念できたら嬉しいですね。
- 表明保証に基づく補償
- 契約の期限契約で、より短い独自の期限が定められていることがあります。株式譲渡契約の補償条項
- 会社法第423条第1項の責任
- 5年・10年知った時から5年、行使できる時から10年と考えられます。民法第166条第1項
- 不法行為に基づく請求
- 3年損害及び加害者を知った時から3年です。民法第724条第1号
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01M&Aトラブル相談実績200件超
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島大野常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島大野常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談のお申込みお電話又はお問い合わせのページから。ご相談は事前予約制です。
- ご相談と資料の確認株式譲渡契約書、会計帳簿、預金の取引履歴、問題の取引の請求書と契約書をお持ちください。
- 証拠の保全と調査端末と電子メールを保全し、取引の全体を時系列に再構成して、相場との比較の資料を集めます。
- 請求の根拠と期限の確定契約上の請求期限を最初に確かめ、会社法上の請求と補償のいずれをどの順で行うか定めます。
- 通知及び交渉期限内に書面で通知して協議し、二重の回収とならない範囲で請求を組み合わせます。
- 保全・訴訟・告訴調わなければ仮差押えと訴訟の提起を行い、刑事告訴の要否と時期も判断します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
前経営者は既に退任しています。責任を追及できますか。
追及できます。在任中に任務を怠ったことによる責任は、退任しても消えません。会社が原告となって請求します（会社法第423条第1項）。
利益相反取引とは、どのような取引ですか。
取締役が自己又は第三者のために会社と取引をする場合（直接の取引）や、会社が取締役の債務を保証する場合等（間接の取引）をいいます（会社法第356条第1項第2号、第3号）。取締役会設置会社では取締役会の承認が必要です（同法第365条第1項）。
表明保証の補償と会社法上の請求は、どちらを選ぶべきですか。
請求する者（買主か会社か）、期限、上限額、立証の負担が異なります。両方を並行して検討し、二重の回収とならない範囲で組み合わせる方法もあります。
請求の期限はいつまでですか。
会社法第423条第1項の責任には民法第166条第1項の消滅時効の定めが適用されると考えられ、権利を行使することができることを知った時から5年、行使することができる時から10年です。表明保証の補償は契約の期限が先に来ることがあるため、まず契約を確認します。
前経営者から「当時の株主は承認していた」と反論されています。
承認の手続が実際に行われたか、取引の重要な事実が開示されていたかを確認します。承認があっても、取引の内容が会社に損害を与えるものであれば、任務を怠ったことが問題となる場合があります。
損害の額は、どのように計算するのですか。
相場との差額、会社から流出した資金の額、承認のない競業取引で前経営者等が得た利益の額（会社法第423条第2項）等を基礎とします。取引の全体を資料により再構成して算定します。
刑事告訴はすべきですか。
業務上横領又は特別背任に当たる疑いがある場合には、検討に値します。もっとも、捜査の進め方は当事者が決められるものではなく、民事の回収とは別の手続です。順序を慎重に判断します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。