M&A売却のメリット・デメリットとリスクとリスク回避方法！
弁護士土屋勝裕
M&A売却のメリット・デメリットとリスク
売り手市場と言われているM&Aですが、本当にM&Aにおいて売り手側にメリットはあるのでしょうか。
売り手側の大きなメリットとして以下のことが言われています。
- 後継者不足に悩む中小企業経営者にM&Aは効果的
- 赤字に陥り廃業、倒産を考えていたけどM&Aを活用して会社を売却することができた
- 会社を売却し、売却代金が入ってきて手元に現金が残る
- 経営者の計画とおりにリタイアすることも可能
本当にこれらのことができるのならば、M&Aというビジネスモデルは、中小企業経営者にとって救世主といっても過言ではありません。
経営者には、サラリーマンのように退職金など、事業をやめてからの保障がありません。
それらの保障は自分で作らなければいけないのです。M&Aでは、会社を売却することで売却金額が入ってきて現金を手にして、リタイアして次のステージに資金投下することも可能なのです。
これは大きなメリットだといえます。
しかし、メリットの裏側にはリスクも存在します。
今回は、先ほどあげた２つのメリット意外にもM&Aで売り手側が享受できるメリットと、そしてリスクについてご説明していきます。
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M&Aで売り手側にメリットはあるのか？
冒頭であげた２つのメリット意外にも、M&Aでは売り手側に様々なメリットがあります。
①M&Aによって企業をより一層成長させることができる
②従業員の雇用や待遇改善、保有している価値のある技術を守ることができる
③廃業コストがかからない
④個人保証を外すことができる
⑤選択と集中の実施ができる
M&Aは買い手側にばかりメリットがあるわけではありません。売り手側も多くのメリットを享受できる方法です。
5つのメリットについて詳しくご説明しましょう。
M&Aによって企業をより一層成長させることができる
M&Aは、日本語では合併と買収のことを指します。
事業を息子、親族、従業員などではなく社外の第三者の企業に譲渡し、継続してもらうということです。
第三者へ事業を引き継ぐということは、冒頭でお話している後継者不足、それに伴う創業者の高齢化、グローバル競争などによる中小企業経営者のお悩み解決に有効です。
また、生産能力を高めたりシナジー効果を発揮したりする企業に譲渡できれば、より発展させてもらえることも可能です。創業者、子ども、従業員、取引先、そして買い手側の企業、すべてにおいてメリットが見込めるのです。
従業員の雇用や待遇改善、保有している価値のある技術を守ることができる
中小企業経営者自身が高齢になってきて会社の将来を考えるとき、最も気がかりとなるのは従業員の存在ではない。もし廃業を選んだとしたら、万が一倒産ということになったら、従業員は直ちに職を失うことになり、長年頑張ってくれた人たちを路頭に迷わせることになるのです。
20～30代の従業員なら、昨今は人手不足ですから転職も難しくないかもしれません。
しかし、40～50代の従業員となると厳しい現実が待っているはずです。これまでの技術を活かせる仕事につければいいのでしょうが、再就職先をそう選んではいられなくなりますし、経済的に弱っている地方となると求人すら相当に少ない状態にあります。
従業員の再就職くらい面倒をみることができる経営者もいらっしゃるでしょうが、少人数の１０人以下くらいの事業者なら何とかなるかもしれませんが、数十人となってくると全員分の再就職先を探すのは難しいです。
会社経営を続けながら従業員の再就職を探すなんてことは本当に困難です。
また運よく就職先をあっせんしても、新しい業界への再就職となれば、経験のないことを覚えたり全く違う仕事のやり方に順応したりするのに多大な時間と労力が必要となってしまいます。
同じ業界だとしても就職先が変われば、相応の役職についていた方の場合、転職によって給与がガクッと下がることも想定されます。扶養家族がいる場合となると、住宅ローンを抱えていたり、人生設計を改める必要が出てきたりといった事態に陥るリスクも出てきます。
製造業の場合だと、今まで培ってきた技術力の存続危機ということになります。
技術を持った社員がいなくなってしまうのですから、その技術を新しい職場生かせるかどうかもわかりません。その会社が磨いてきた独自の技術は、同じ環境でしか活かせることはできないのです。
M&Aを活用すれば従業員も技術も守ることができる
M&Aの最大のメリットは、事業そのものを継続してもらうことで従業員の雇用継続と待遇改善が図れるところ、価値のある技術も活かしてもらうことができるところです。
創業者が築いてきたかけがえのない資産とも言える人材と技術をそのままの状態で次に託すことができるのです。
廃業コストがかからない
後継者不在の上に、業績が悪くなってきて会社の将来に不安が出てくると、廃業を考えてしまいます。
廃業によって事業を辞めると、以下のコストがかかるデメリットがあります。
- 解雇する従業員に対する退職金など
- 廃業に伴う清算金にも税金がかかる
- 設備や在庫に対して売却できればよいが、廃棄する場合は処分に費用がかかる
- 役所などの届出、登記の変更届などに印紙代がかかる、司法書士、行政書士に依頼すると手数料がかかる
ここに挙げているのは、コスト面のことであり、廃業に関する書類作成や取引先等に対する説明に、時間や労力を費やします。お金と労力がかかるわけです。清算しても借入金が残れば返済義務も残ります。
M&Aを実施すれば、上記のデメリットを回避できる可能性もありますし、会社売却で得た資金でもって
新規事業に再チャレンジする可能性もでてきます。
個人保証を外すことができる
多くの中小企業では、経営者が自己所有の資産を担保にして借り入れをしていることがあります。それが個人保証です。M&Aを実施して会社売却することで、個人保証も一緒に新しい経営者へ引き継ぐことができるのです。ただ、必ず個人保証が外れるとは限りません。殆どのM&Aでは、最終契約書で個人保証を解除する旨を明記します。M&Aを実施する際、個人保証に関する旨はしっかり交渉する必要があります。
選択と集中の実施ができる
M&A中でも、事業譲渡のスキームを用いた場合に享受できるメリットになります。
事業譲渡によって、会社の不採算事業、重要でない事業を売却すると、当然売却資金が手元に残ります。
それに加え、売却した事業に対して今まで費やしていた経営資金を主力事業へ投下することができます。
そして経営者自身も主力事業に集中することができて、より一層主力事業を盤石なものにできるわけです。
このことで、M&Aを実施する前よりも業績向上の可能性だってあります。
中小企業が保持している限られた経営資源を効率的に活用できる点は、M&Aを実施する大きなメリットです。
上記の通り、廃業よりもM&Aを実施した方が、得られるメリットは大きいです。
事業承継や経営不振で悩んでいる経営者の方は、M&Aを前向きに検討しては如何でしょうか？
M&A仲介会社でも事業承継M&Aをサポートしてくれるようになっているため、以前よりやりやすい状況になっています。
M&A総合研究所も事業承継M&Aを請け負っており、中小企業・中堅企業のM&Aを多く手掛けてきた経験があります。
M&Aで高額で売却可能な会社の特徴とは？
メリットを見越し、「会社を売る」決意をしても簡単には売れません。
M&A仲介会社などの宣伝文句に、
「空前の売り手市場の今こそ、すぐに売却可能です！会社売却を検討してみましょう」というのがあります。
しかし、そんなに簡単に売却できるものではありません。
希望通りに売却するためには？
まず、買い手側がM&Aにおいて何を望んでいるか？を知ることです。
M&Aでの買い手側の特徴は、会社の売却と買収を繰り返しているという点です。
最初から利益を見越して起業する場合すらあります。
そんな買い手企業は、下記を期待して買収を決定します。
- 安定して利益を出す見込みがある（月々一定の収入があるなどストック型ビジネス）
- 将来性のある事業である
- 買収後シナジー効果が期待できる （自社の事業と相性がよいかどうか）
- 買収に値する要素（優秀な人材、高度な技術、広範囲な販売網）がある
これらの要件を満たしている企業は、高額売却が可能です。
どうやったらこれらの要件を満たすことができるのでしょうか。
ただ一つだけ言えるのは次の通りです。
マイナス要素を排除する
この一言につきます。
安定して利益を出せる会社だと判断される為には、マイナス要素を極力無くす必要があります。
過剰な在庫や不要な資産については、会社を売ると決めた段階で処分して身軽になっておきましょう。
売却を検討した時点で、新たに設備投資するために借り入れをして資金投下する必要はありません。
また、取引先や従業員とのトラブル、例えば訴訟や労使紛争などが存在するなどは論外です。
どれだけ収益を出していても、トラブルの種があると、買い手側は買収を渋る可能性があります。
高い値段でわざわざトラブルまで買い取る企業はないということです。
M&Aで会社を売るためにできる準備とは？
自社の強みを強化して売れる会社に育てておきましょう
前述の通り、買い手側は買収に値する要素を持つ企業を買いたいと考えています。
ですので、会社を高い値段で売る為には、自社の強みを強化する方法が最も効果的です。
例えば技術力を高めたり、従業員教育を徹底したりすれば、高い評価を受ける可能性が高まります。
そして、買い手側はシナジー効果も期待しています。
シナジー効果が見込める企業であることをアプローチする必要があります。
極力自社とのシナジー効果が期待できる見込みの高い企業に売却しなければなりません。
これは事業同士の相性が良いかどうかで判断してみることです。
私たち、弁護士法人M&A総合法律事務所では、事業同士の相性が良い企業を見つけることもサポートさせていただいています。私たちは豊富なM&A案件を抱えていますから、会社売却についてご相談いただければ理想的な条件の買い手が見つける効率的なアドバイスをいたします。
M&Aの売り手に起こりやすい会社売却時のリスクとは？
売り手側において考えられるリスクは次の５つを挙げることができます。
①買い手が見つからないリスク
②買いたたかれるリスク
③M&Aの情報が露呈するリスク
④M&A仲介会社に振り回されるリスク
⑤敵対的買収のリスク
それぞれのリスクについて、詳しくご説明していきましょう。
買い手が見つからないリスク
そもそも買い手がいなければM&Aは始まらない
知り合いや顧客などの中から買い手企業候補を探すこと、身近なネットワークを活用することもおすすめです。意外と身近なところでM&A案件が生まれているケースは少なくありません。
なるべく視野を広く持って情報を集めてみましょう。
また、私たち弁護士法人M&A総合法律事務所でも豊富な案件の中から、相性のよい買い手を探すことは可能です。
なかなか良い買い手が見つからないとお悩みでしたら、一度ご相談ください。
買いたたかれるリスク
「買い手が見つからないリスク」と並び、売り手にとって避けたいリスクの一つが「買いたたかれるリスク」です。
売り手である以上、少しでも高い価格で会社や事業を売却したいものですが、当然ながら買い手は少しでも安く買収しようと交渉していきます。
この交渉でいかに自身の有利な方向にもっていくかが売り手の頑張り所だといえるでしょう。
しかしM&Aにおいて売り手は交渉で不利になりやすい傾向があります。
買い手が自らM&Aを申し込んでいる場合はまだ売り手が有利ですが、事業承継を希望している、赤字経営が続いている会社が売り手だと、足元を見られて価格を抑えられてしまう可能性が高まります。
しかし買い手側の立場になって考えてみると、売り上げもよくて、事業内容も魅力的だけれども、後継者がいなくて売却を検討している企業というのは、「お宝企業」なのです。
本当は喉から手が出るほど買収したいのですが、そこは冷静に値段交渉を行ってきます。
今まで健全な経営をしてきて、この事業を未来永劫引き継いでくれる新たな経営者を探しているなら、是非ともご自身の会社に自信を持っていただきたいのです。決して卑屈になる必要などありません。
買い手側はM&Aを繰り返している場合が多いという話をいたしましたが、臆することなく自信を持って交渉の場に出ていただきたいと思います。
その交渉の場において、必ず専門家のサポートは必要となってきます。
売り手側の企業の魅力を最大限に引き出すお手伝いを、私たち弁護士法人M&A総合法律事務所にご依頼ください。
M&Aの情報が露呈するリスク
M&Aを検討していることが早い段階で露呈するのは危険
M&Aというビジネスモデルが日本でもわりとポピュラーになってきたのですが、まだまだ頭の固い人たちの間では「会社を売る」という言葉にネガティブなイメージを持っている方は少なくありません。
また、買収されることで環境が変化してしまう可能性が高いため、従業員の場合、M&Aが行われることを知れば、拒否感を覚えて離職してしまう可能性が高まります。この離職というのは従業員の間で連鎖してしまうことも少なくありません。従業員が流出すれば事業の価値が下ってしまうことや、機密情報が漏出してしまう恐れがあるでしょう。そのためM&Aの情報が露呈されるリスクは必ず回避しなければなりません。
M&A仲介会社に振り回されるリスク
M&Aを行う際、依頼して、サポートしてくれるはずのM&A仲介会社に振り回されるリスクも最近では増加傾向にあります。
M&A仲介会社のサポートを得ることはM&Aを成功するうえで重要なことですが、全てのM&A仲介会社が適切に対応してくれるわけではありません。
敵対的買収のリスク
敵対的買収といえば、TVで放映していたドラマ「ハゲタカ」を思い出す方もおおいのではないでしょうか。
ある日突然、買収先へ買い手企業の人間が入ってきて、買収先企業の役員たちを解雇してしまい、上司もすべて買い手企業の人間に変わってしまったという場面がありました。
あれはドラマの話であり、かなりデフォルメされているところもありますが、敵対的買収というのは、対象会社の経営陣の合意を得ることもなく買収してしまう性質のため、役員を刷新してしまうことも珍しい現象ではありません。そして、大企業同士のM&Aにおいて、この敵対的買収が行われる傾向があります。
一方、中小企業同士、または大企業が中小企業を買収する傾向が強い最近では、買収先のノウハウや技術力に惚れこんでM&Aを行いますから、敵対的というよりは、友好的なM&Aが行われています。
経営者同士がその経営手腕や事業内容に敬意を払っている場合が多いのです。
そして、最近の日本では対象の会社の経営陣の合意を得る友好的な買収が多く、敵対的買収が行われることはあまりありません。
しかし2000年代においては、敵対的買収が多発した過去はありましたので、今でも少ないですが敵対的買収が発生することもあります。
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M&Aで売り手側がリスクを回避するコツ
4の項目のところで、下記の５つのリスクについてお話しました。
①買い手が見つからないリスク
②買いたたかれるリスク
③M&Aの情報が露呈するリスク
④M&A仲介業者に振り回されるリスク
⑤敵対的買収のリスク
この項目では、このリスクについて回避法をご紹介していきます。
リスク①「買い手が見つからない」回避法
先述もしておりますが、知り合い、取引先に買い手企業について相談してみるのも一つの手段ではありますが、③のリスクでM&Aを検討していることが露呈するのはよろしくないともお話しました。
どうしても知り合い、取引先に相談してしまうと、社内外へ早い段階でM&Aのことが知れ渡ってしまう危険性があります。
このリスクの回避法としては、M&A専業のアドバイザーを選定して依頼することで解決します。
先ほどからお話しているのですが、私たち弁護士法人M&A総合法律事務所では、事業同士の相性が良い買い手先企業とのマッチングも行っております。是非、一度ご相談ください。
リスク②「買いたたかれる」ことからの回避法
4の項目でもお話しておりますが、経営してきた会社の事業について自信を持っていただきたいということです。売りに出すことは、事業に失敗したことではありません。
買いたいという買い手が現れるということは、その事業において成功したことの証です。
なるべく高額で希望通りの条件で売却できるように、自社の強みを見つけて、磨いておいていただきたいと思います。
リスク③「M&Aの情報が露呈する」からの回避法
このリスクを回避する方法は、まず、M&Aを検討したならば、当初は経営者の単独行動がお勧めということです。取引先や知り合い、親族など旧知の仲であっても、会社の売却を相談相手ではないということです。
お互いのことを昔から知っていても、経営状況を詳しく知らせていないのではないでしょうか。
また、取引先にM&Aのことを相談してしまった場合、従業員にそのことが知れ渡ってしまう危険性はあります。従業員は、常に取引先に出入りしますし、懇意にしています。
普段の会話の中で、M&Aのことが露呈してしまうことがあります。
しかし、経営者も単独行動といっても日常の経営業務をしながら、M&Aの資料収取や、買い手先探し、交渉を経営者一人で行うのは難しいことです。
M&Aを検討したら、まずM&Aアドバイザーを見つけることから始めていただきたいのです。
買い手企業を探すより、M&Aアドバイザーを選定して見つけることで、M&Aの成功率はぐんと上がるといわれています。これはM&Aを成功させる鉄則なのです。
優良なM&Aアドバイザーを選定することは、買い手候補を見つけるだけでなく、その後に待ち構えているデューデリジェンス(DD)を行う際の資料収集や、作成業務、また買い手先との交渉についてもサポートしてくれます。
私たち弁護士法人M&A総合法律事務所には、調査と交渉のプロがそろっています。
経営者の相談相手として、是非ご任命ください。
リスク④「M&A仲介会社に振り回される」からの回避法
専門的知識が不足しているM&A仲介会社が多く存在する
M&Aに必要なスキルとして、法律、税務、会計について深い理解が必要となってきます。
会社法、商業登記法の理解や財務状況を的確に監査できることなどがスキルとして挙げられます。そしてこの知識とともに実務経験が必要です。要するにどれだけM&Aを取りまとめてきたかという実績です。
まだまだ日本の仲介会社において、スタッフのレベルでこのスキルと経験を持ち合わせている人材は少数なのです。特にミスが許されない、各種役所への届出事項、M&A完了後のトラブルの対応、またトラブルを起こさないように予防することなどは、法律、会計の専門家でないと無理だと言い切ることができます。
また少数ではあるのですが、スキルが足りないばかりか、悪質な詐欺まがいの行為を行うM&A仲介会社も存在しているのです。自分達の利益を優先してクライアントが不利になるM&Aを平気で実行しようとするケースもあります。このような悪質なM&A仲介会社に依頼してしまっては、M&A完了どころか、会社、資産、信用すべてを失ってしまうことになります。
この対応策としては、法律、会計、税務の専門家に依頼することしか答えはありません。
私たち弁護士にM&Aについてご相談された場合、とりあえず引き受けるという回答はしません。相談内容によっては、依頼をお断りすることもあります。
しかし、相談いただき、会社を売却する理由、目的などがしっかり決まっていることが確認できましたら、お引き受けして希望通りの条件でM&Aを完了することをお約束します。
まず、M&Aの専門家が在籍している弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください。
リスク⑤「敵対的買収」からの回避法
日本のとくに中小企業間でのM&Aにおいて、昨今の傾向は、敵対的買収はすっかり少数となってきて、友好的な買収が増加しています。
経営者同士が尊敬しあい、お互いの事業内容、強みなどを深く理解したうえでM&Aが完了しています。
M&Aによりお互いがシナジー効果を享受して、事業同士を成長させることを目的としたM&Aならば敵対的買収になることはありません。
M&Aで会社を売却するときに注意するポイント！
情報収集の仕方でM&Aが成功するかどうかが決まる
自社の事業の強み、弱みを把握しておくことが大切
会社を売る際に重要なのは、事業内容を理解してもらって、経営者、事業同士の相性が良い買い手が見つけることができるかどうかにかかっています。
理想的な買い手が見つからなければ、不本意な形でM&Aが完了してしまう危険性もあります。
M&Aにおいて買い手を探そうと思ったら、M&A仲介会社などを通じて買い手となる会社を探す方も多いかもしれません。しかしM&Aでも仲介することを業務にしている仲介会社でも条件に合う会社は見つけることは非常に困難です。売却価格のとにかく高いところ、早く判断してくれるところと、仲介会社の事情に合わせて、会社相性の良し悪しを考慮せずにマッチングしてしまうことも多々報告されています。
会社法、商業登記などのプロに依頼することで、事業内容を深く理解してもらい、本当に相性の良い買い手を探してもらうことができます。
プロの相談するのはもちろんですが、相談する際には、ご自身の会社の事業内容をもう一度見直して、強みをアピールできるようにしておくことが重要です。
また、弱点に関しても再認識するようにしておいてください。
強み、弱点を明確することで、専門家のほうでもM&Aを成功させるための的確なコンサルティングをすることができます。
友好的なM&Aに必要なのは「リスクを共有すること」
会社を売るうえで大事なことは売り手も買い手もお互いにリスクを共有しておくことです。
元々M&Aではデューデリジェンス(DD)というM&Aにおけるリスクを洗い出すプロセスがありますが、必ずしもそこでリスクが見つかるとは限りません。
会社には財務諸表にない簿外債務や偶発債務など、デューデリジェンス(DD)で見落としてしまうものがあり、これが経営統合を行った後にトラブルに発展して、経営を継続するのに多大な悪影響を及ぼすことになります。
また、売り手側としても、できれば会社を高く売却したいという気持ちからリスクを隠すために虚偽の資料を作成してデューデリジェンス(DD)を行うこともあります。後で判明したときに、訴訟などにつながるケースもありますので、このようなやり方は絶対におすすめできません。
M&Aにおいて必要なのは、経営者同士が尊敬しあうことです。そのためにも誠意をもって、真実だけを申告するようにしてください。
赤字会社はM&Aで売れるのか？
赤字状態の企業を資金力のある企業へ経営を託したい
会社を売って財務基盤が強固な別の会社に経営を託したいと考えている経営者は多いです。
この考え方は間違っているのでしょうか。
今、現在が赤字状態なら、会社を売却なんて無理とあきらめている方も多いかもしれません。
しかし、赤字会社＝売れないというわけではありません。
M&Aを積極的に行っている会社の中には赤字会社を率先して買収しているというケースも少なくありません。
赤字会社を買収するメリットとは？
赤字会社を接客的に買収する企業が求めるメリットは次の通りです。
- 事業拡大を検討して、新規事業を展開する際、設備投資や人員確保などのコストを抑えることができる。
- 買収金額が抑えられるのと、法人税を節税することもできる。
赤字会社であれば法人税は課税されませんし、赤字損失を繰越欠損金として算入できるようになり、7年間の黒字として計上することができます。
赤字企業を買収することで、初期費用を抑えた事業拡大と節税まで行うことができます。
これは買い手企業にとっては大きなメリットとなります。
⇒M&Aトラブル・表明保証違反・コベナンツ違反・M&Aの損害でお困りの方はこちら！
M&Aで買い手を見つけるときの相談先とは？
M&Aにおいて、初期段階では経営者が単独行動を行う必要があるというお話をしました。
この場合、本当に経営者一人で行うということではなく、専門家のサポートは必要不可欠です。
会社売却において相談相手となるのはM&Aに強い弁護士、公認会計士、税理士などといった専門家が挙げられます。M&Aでの最大の山場であるデューデリジェンス(DD)を乗り切るためにも専門家によるアドバイスが必要となってきます。
M&A完了後のトラブル防止という観点からも、M&Aに強い専門家が在籍しいている弁護士法人M&A総合法律事務所へご相談されることをお勧めいたします。
