M&A買収のメリット・デメリットとリスクとリスク回避方法！
弁護士土屋勝裕
M&A買収には、様々な素晴らしいメリットがありますが、しかし、その反面、リスクがあるのも事実です。今回は、主に、買い手のメリットとデメリットとリスクについて徹底解説していきたいと思います。そして、リスクの回避方法を検証していきます。
M&Aにおける買い手のメリットとは？
まず、リスクのお話の前にM&Aの買い手側のメリットについてお話をしましょう。
買い手にとってM&Aで享受できるメリットとして、シナジー効果の発揮、スピーディーな経営戦略の実施のメリットを得ることができます。
買い手側には大きなメリットが5つある
先ほどお話した、①スピーディーな経営戦略、②シナジー効果のほかにも
③事業規模の拡大
④事業の多角化
⑤弱みを補強できる
大きくわけても5つのメリットがあるのです。
もう少しこの５つのメリットについて深堀してみましょう。
①スピーディーな経営戦略
国内市場の縮小により競争が激化している現代は、経営にもスピーディーさが不可欠です。
経営戦略を検討する際、一からコツコツやっているようでは、スピード感が求められるビジネスの世界では勝てないのです。要するに自ら、一から種をまいて成長するよりも外からある程度出来上がった事業を買ったほうが効率的だということです。特にノウハウや技術力、特許は、企業の持続的な競争優位性を構築する上で重要です。
M&Aを活用すれば、あらゆる経営戦略をスピーディーに遂行出来るメリットがあります。
M&Aで目的に沿う事業や会社を買収することで、短期間で目的を達成できます。
経営戦略を検討に時間をかけすぎて、時代遅れになることも
コツコツ作り上げて完成した時点で、既にその商品やサービスが時代遅れになっている可能性は十分に考えられます。また事業を始めようと思ったころには、その市場に入り込む余地が残されていない事態に陥るリスクもあります。そうなった場合、費やしてきた時間やコスト、労力が生かされずに消滅してしまうのです。
最悪の場合、経営が立ち行かなくなり、廃業や倒産となることも・・・。
スピーディーに新しい事業をスタートさせて、初期費用を抑えることで経営が失敗するリスクを軽減できる点、そして、M&Aで他社を買収して育てることこそ最大のメリットなのです。
②シナジー効果
M&Aには、シナジー効果が期待できるメリットもあります。
シナジー効果とは、つまり買収した企業の営業ノウハウのおかげで、既存商品の売り上げがアップしたことで享受する効果ということです。
このような効果を最初から想定して、M&Aを活用する企業も多数存在します。
このシナジー効果を最大限に享受しようとするならば、法律、会計、税務の専門家で構成されたM&Aアドバイザーの存在は欠かせません。売り手と買い手の双方がシナジー効果を最大限に受け取れるよう、効率的なアドバイスをしてくれます。買収先を探す場合、M&Aに強い法律事務所に依頼することをお勧めします。
③事業規模の拡大
事業規模の拡大を図るためにM&Aを実行する企業は非常に多く見受けられます。
大企業においては、この目的の為にM&Aを行うといってもいいでしょう。
まず挙げられるのが、施設への投資です。例えば工場や事業所の建設がそれにあたります。
そして次にあげられるのは取引先・流通網の構築には、これらの投資には資金だけでなくたくさんの時間が必要です。今すぐ規模を拡大する必要がある状況で、実現までに数年単位の期間がかかるようでは遅すぎるということです。
M&Aを活用し、欲しい設備が充実しているまた今までになかった販路を所持する会社(事業)を買収すれば、短期間で事業規模を拡大することが可能となってきます。
事業規模を拡大すれば、規模の経済性といわれる効果が生まれます。
どういうものかというと、事業規模が大きくなる程、低コストで商品やサービスを提供出来る効果です。
M&Aによって同業者他社よりも早く規模の経済性を構築することができるなら、確固たる市場シェアを獲得が可能だということになります。
加えて、ブランドイメージを顧客に植え付けられる為、後発の企業に俄然優位性を築けます。
規模の経済性を早期に発揮し、一気に他社と差を付けられる点は、M&Aの代表的かつ非常に有益なメリットです。
④事業の多角化
現在の市場環境はまさに激減の連続です。
昨日までの最新トレンドが今日はもう誰も見向きもしなくなるということはよくある話です。
既存事業の強化のみならず、市場のトレンドに合った事業を始める必要がありますね。
この経営戦略を練ることが事業の多角化を図るということです。
しかし、事業の多角化ばかりを追い求めるのも考え物です。
よく言われているのが、すでに存在する事業との関連性が高い多角化を図ること、つまり似た事業同士で多角化を図るほうが成功確率は高いということです。
簡単にご説明すると、石鹸製造の会社がいきなりデジカメなどの精密機器の生産に手を出すよりは、化粧水や美容液などのコスメ関係を開発したほうが材料の仕入れ面を考えても効率よく事業の多角化が成功できるのではないかということです。全くの異業種に参入して一から多角化を実施するのは、時間がかかる上に非常にリスクが高いです。
時間や費用をかけたのに、失敗に終わる可能性は十分にあります。この点は事業の拡大と似ています。
ですから、M&Aを用いれば、事業の多角化を低リスクかつスピーディーに実行できます。
資金さえあれば、スピード感を持って多岐に渡り事業展開できるところはM&Ａ特有のメリットといえます。
⑤弱みを補強できる
M&Aを活用することで不採算事業を切り離すこともできますし、また強化できる可能性もあります。
例えば製品開発に強い一方で、販売網の面で弱い企業を想定します。
この場合、自社だけで販売チームを立ち上げて強化しようとしても、新しく人材を採用したり、また事業所を新設したりと経費と時間がかかりすぎてしまいます。
M&Aによって、欲しい地域の販路を手に入れることで、時間と経費を節約しながら自社の弱みを補強することができるのです。これは大きなメリットと言えます。
加えて、経営資源を強みである製品開発に集中できるメリットもあります。
以上の通りM&Aを活用すれば、強みを伸ばせるだけでなく、弱みを補強出来るメリットも享受可能です。
M&Aにおける買い手のデメリット（リスク）は？
M&Aが失敗する要因とリスク
ここまで５つの大きなメリットについてお話してきたのですが、一方でM&Aが上手くいかない事例も多々報告されています。 なぜそうなるのでしょうか。
次の項目からはM&Aが失敗する要因、リスクについてご説明していきましょう。
この項目では、M&Aが失敗する原因となる様々なリスクを、買い手の観点から３つ紹介していきたいと思います。
リスク①→簿外債務、偶発債務を引き継いでしまう
リスク②→経営再建が失敗する
リスク③→経営統合に失敗する
買い手側に起こりやすいリスク
リスク①→簿外債務、偶発債務を引き継いでしまう
買い手側に生じる最も大きなリスクは、
①簿外債務
②偶発債務
この２つの債務を引き継いでしまうことです。
M&Aにおいて会社全体を買収した場合は、簿外債務等の引き継ぎは避けて通れないのです。
簿外債務とは、貸借対照表に載っていない債務となりますから、デューデリジェンス(DD)を行っても見つけられないこともありえます。デューデリジェンス(DD)のやり方にもよりますが、上辺だけのデューデリジェンス(DD)を行ってしまった場合、簿外債務を見つけられなかったという結果が多く見受けられます。
簿外債務とは？
簿外債務に該当されるものとして以下のものがあります。
・退職給付引当金
・未払いの給与など
いずれは支払うべきものだけど、今のところ帳簿には計上していない債務ということです。
偶発債務とは？
偶発債務とは、今はまだ債務としては計上されないけど、将来的に債務となるものを指します。
例えば、顧客との訴訟や環境汚染などが偶発債務として該当します。
どんな企業でも、簿外債務は起こりうるものです。
簿外債務に関しては、過度でなければ、そこまでデメリットとは言い切れません。
退職給付引当金に関してなら、退職金共済への掛け金を計上する（中小企業退職金事業共済本部に加入する）などの対策を講じておけば安心です。
偶発債務のリスクを避けるために
ただし偶発債務に関しては、可能な限り引き継がないことが無難です。
何故ならM&A後に、深刻なデメリットを生じさせる恐れがあるからです。
例えば環境汚染が問題視されると、数億円〜数十億円規模の訴訟等が生じる恐れがあります。企業イメージに対しても大きなダメージを与えることは避けられません。大きな訴訟を抱えてしまうと、事業の継続すら難しくなってしまいます。
偶発債務によるデメリットを避ける為には、買収する前に徹底的なデューデリジェンス(DD)が非常に重要ということになります。
それも先述しているような上辺だけのものではなく、正確に慎重に行う必要があります。
デューデリジェンス(DD)とは、M&Aの相手企業(売り手)に関して、詳細な調査を実施することです。
6つの項目において監査を行う必要があります。その６項目は以下の通りです。
①ビジネスデューデリジェンス(DD)
②財務デューデリジェンス(DD)
③法務デューデリジェンス(DD)
④人事デューデリジェンス(DD)
⑤税務デューデリジェンス(DD)
⑥ITデューデリジェンス(DD)
先ほどよりお話している「簿外負債」は、財務デューデリジェンス(DD)で見つけることができますし、「偶発債務」については、ビジネスデューデリジェンス(DD)、法務デューデリジェンス(DD)を徹底的に行うことで発見することはできます。
専門家による徹底的なデューデリジェンス(DD)を行えば、今は計上されていなくても、将来的に起こりうるリスクについて発見することは可能です。
M&Aの手法によっては偶発債務を引き継がずに済む？！
その手法とは「事業譲渡」を用いることで解決できます。何故なら、事業譲渡では部分的な買収だからです。
この手法だと簿外債務や偶発債務を引き継がずに済みます。
ただしこのM&A手法では、会社の全部を買収することは不可能です。
会社の全てを買収したい場合、ある程度のデメリットは覚悟しなければならないということになります。
リスク②→経営再建が失敗する
経営不振の会社の経営再建は買い手の経営にも大きな影響を及ぼすものであり、失敗すれば当然ながら赤字となって反映されてしまいます。
とりわけM&Aを積極的に利用して成長を実現してきた会社は、経営再建が疎かだと後々になって大きな失敗につながってしまう恐れがあります。
あのライザップは、赤字企業を買いたたき突然赤字へと転落した
買い手より資産が安い経営不振の会社を買収すれば一時的に利益を演出することができますが、突然と決算が赤字に転落する恐れがあります。最近の事例ではライザップがM&Aを繰り返すことで一時的に業績アップにはなりましたが、数年後には自社の決算も赤字となりました。
このような事態を避けるには、デューデリジェンス(DD)を正確に行うことはもとより、そもそもM&Aを検討して買収候補先を探すときにも、条件がマッチしている案件を確実に見つけ出すことが必要です。
そのためには、的確なアドバイスができるM&Aアドバイザーを選定することが不可欠です。
リスク③→経営統合に失敗する
M&Aが完了した後に課題として立ちはだかるのは「経営統合に失敗するリスク」です。
理念、方針、業務、組織体制など様々な要素をしっかり統合していかなければ、M&Aで発揮されるシナジー効果が低下してしまう恐れがあります。
買収した会社の従業員も受け入れることもありますから、経営統合した後に、離職者が増えるということも避けたいポイントです。人手不足の現代でこれはかなりの痛手となります。
M&Aでの条件設定において、引き取る従業員の雇用継続、待遇改善などもきっちり決めておいて、安心して働ける環境を提供する準備が必要です。
M&Aは時間がかかるうえに、煩雑な手続きを踏むことが多いため、プロセスを完了させることに体力を取られてしまい、肝心の経営統合がおざなりになってしまうことも少なくありません。
M&Aが完了した後に経営統合を進めるプロセスは「アフターM&A（PMI）」と呼ばれますが、これは本業をしながら経営者一人で対応するのは困難です。専門家を交え、しっかり遂行するようにしておきましょう。
M&Aを完了することばかりに気を取られてしまいがちですが、M&A完了後のことを常に考えておくことが必要です。この考えを持っておくかどうかがM&A完了してシナジーを享受できるかどうかの分岐点となります。
リスクを回避して、効率的なM&Aを完了させるために
今まで、M&Aにおいての買い手側のリスクについてお話してきたのですが、買い手側のリスクは、買収後に多く存在することがお分かりいただけたのではないしょうか。
なぜ、そのようなリスクが存在するのかというと、買い手側は、会社を買収することで新しい事業を引き受け、その経営を続けていかなければならないからです。それはシナジー効果を享受することにもなりますが、それだけトラブルを抱える可能性も高くなります。
そこで買収後のトラブルをなくすために、M&Aを行う際は、必ず専門家に依頼することをお勧めしたいのです。企業経営でのトラブルに対応できる法律の専門家弁護士が必要となってきます。
参考：M&A手法別のメリットとデメリット
M&Aの手法別におけるメリットとデメリット
買い手側に起こりやすい株式譲渡のメリットとデメリット
株式を買い手に売り会社の経営権を渡すことが株式譲渡
株式会社において、会社はだれのものかというと、「株主」のものです。
ですから株式を多く持つ人ほど発言権が強くなります。
中小企業の場合ですと経営者＝大株主ということになり、またほかの株主も親族で固めていることなどが多く見受けられます。
それが株式譲渡により持っていた株式を買い手に売ることで、買い手が大量の株式を持ち会社に関する権利を取得するのです。
非上場の企業であっても帳簿から会社の価値が算定することができます。
顧問税理士に依頼すれば、その時の会社の時価、つまり株価を算定することができるのです。
M&A手法として株式譲渡を選ぶ企業は多いといえます。
株式譲渡のメリットとは
・M&A手法の中では手続きが簡単
・売却利益を多く獲得できる
株式譲渡において必要な手続きは、基本的に株式の譲渡のみということになります。
そのことから享受できるメリットは、M&A成立までにかかる時間が少なくて済むということです。
他の業務を並行して行う中小企業にとって、短期間でM&Aを終えられるのは大きなメリットでしょう。
また譲渡手続きも複雑ではなく、従業員との雇用関係も引き継がれるので社内のストレスもかかりにくいです。
さらに全ての株式を譲渡する場合、譲渡の範囲を細かく決める話し合いも不要になります。
なぜなら譲渡するは「株式」のみなのですから。株式の名義を変更するだけでよいということです。
このように少しでも早く、手軽にM&Aを行うために、株式譲渡を選ぶ企業は多くなっています。
株式譲渡のデメリットとは
株式譲渡の場合基本的には売り手株主に対して約20%の所得税などが課税されます。
ただ30%近くが課税される事業譲渡などと比べ、税金の支払い額は減らせると言えるでしょう。
ただし株式譲渡であっても、20%を超える税金が課されることもあります。
しかし買い手側が株式を取得することで課税されることはありませんので、株式譲渡においても買い手側に大きなメリットはないということになります。
買い手側に起こりやすい事業譲渡のメリットとデメリット
会社の事業を他社に売り渡すことが事業譲渡
買い手側からすれば、譲渡された事業の経営を引き継ぐことになります。
事業としてどんなものが含まれるかは話し合いで決められますが、基本的に財産、債務、事業組織、従業員、ノウハウ、事業のブランド、取引先などあらゆるものが譲渡の対象です。
事業譲渡では、事業を1つでも、複数でも譲り渡すことができます。（会社全体を譲渡する場合は事業譲渡に含まれません）
事業譲渡のメリットとは
・会社全てを売る必要がない（どちらかというと売り手側のメリット）
・負債を承継せずM&Aを行える（これは買い手側の大きなメリットです）
今まで築き上げてきた会社を全て売ってしまうということに抵抗感を持ち、なかなかM&Aを検討できない経営者の方は少なくありません。しかし一部の事業を手放すだけでも現金が手に入るとなれば、M&Aに踏み出してみようと考える経営者はいます。売り手が増える要因となります。
その中で買い手側は、自分の事業と相性の良い事業を手に入れるチャンスがふえるということです。
話し合いにとっては、従業員や財産の一部を残しておくことも可能です。
ここは重要なポイントです。少し厳しい言い方をするならば、必要のない従業員は引き継ぐことはありません。必要な部分だけを交渉の中で買い取るようにすればよいということです。
先の項目でもお話しましたが、買い手側にとって一番不安なのは、売り手側が抱える負債などのリスクがあります。
もちろんM&A成立までにデューデリジェンス(DD)で負債や財務状況のチェックは行うものの、事前の調査で分からなかった負債や契約が明らかになり大きな損害を被ることも少なくありません。
会社全体を買収した場合、負債を引き受けなければならないのでリスクはどうしても多くなってしまいます。
一方事業譲渡なら、引き継ぐ内容を選択することができます。負債を引き継がないことも可能です。
事業譲渡では事業の承継範囲を売り手との話し合いで決められるため、承継したくない負債や契約をあらかじめ除いておくことができます。
他にも、不要な資産などがあれば譲受を断ることもできるので、事業の買収による利益だけを求める買い手にとっては大きなメリットとなりえます。
事業譲渡のデメリットとは
事業の一部、または選択して事業を譲渡してもらうことができるのですが、譲り受ける事業一つ一つに契約を見直す必要があります。
従業員などを受けいれるならば、雇用契約を見直す必要がでてきます。
この手続きが少々煩雑なところが事業譲渡のデメリットといえます。
買い手側に起こりやすい資本業務提携のメリットとデメリット
《資本提携と業務提携を同時に行うことが資本業務提携》
資本業務提携は提携する会社同士で
①「資本提携」…株式を取得して資本を提供すること
②「業務提携」…互いの技術などを持ち寄って何かしらの事業に取り組むこと
この両方を同時に実行することをいいます。
資本業務提携のメリット
資本業務提携は買収や合併のようにいずれかの会社の支配権を獲得する手法ではありませんが、異なる会社同士が互いの技術や資本を提携して事業に取り組む点から、広義のM&Aの一種に含められています。
そんな資本業務提携のメリットには以下のようなものが挙げられます。
・互いの技術や資本を活用して事業を行える
・互いの独立性を守ることができる
最近の事例として、トヨタ自動車株式会社と鈴木自動車工業がこの資本業務提携を行ったことが報道されました。お互いの技術や資本を活用して、今後の自動運転システムの技術向上を両社で取り組むと２社の代表が報道陣の前で発表していました。
資本業務提携は会社同士のコラボレーションともいえるものであり、互いの技術や資本を活用することで、経営資源を拡充させたうえで事業に取り組むことができます。
当然ながら会社が単独で事業に取り組むより効率的に事業を展開できますし、会社同士が協力し合うことでシナジー効果を得ることも可能です。
また資本や技術を供出し合う資本業務提携であれば通常の契約よりも強固な関係性を構築したうえで事業に臨むことができます。
一般的なM&Aと違い、資本業務提携はいずれかの会社の支配権を獲得する手法ではないため、当事者である会社同士の独立性を守ることができます。
非上場企業が上場企業を買収するということも最近は珍しくありませんが、普通に買収してしまうと上場企業の上場廃止になってしまうのですが、資本業務提携ですと支配権に影響しないので会社の在り方を損なうことなく提携することができます。
このことから資本業務提携においては、大きなデメリットというのは存在しません。
