M&Aと簿外債務・偶発債務！

企業がM&Aを行う時に、相手型企業からいろいろな書類や資料などを提出してもらうでしょう。

しかし、実際は、相手型企業から提出してもらう書類や資料だけでは見えないリスクが買収対象会社に潜んでいるものです。

例えば、買収対象会社に簿外債務や偶発債務などが潜んでいることは、考えなければならないリスクになります。

簿外債務とは、会計帳簿に記載する必要がないため貸借対照表に計上されない債務のことをいいます。

また、偶発債務とは簿外債務の中に含まれる債務で、実際にはまだ発生していないけれど将来偶発的に条件を満たした時に発生する債務のことをいいます。

今回は、この簿外債務や偶発債務とは具体的にどのような債務で、M&Aを行う時にどのように問題となりどのような影響を受けるかなどについて詳しく解説していきます。

1.M&Aにおける簿外債務とは？

簿外債務とは、貸借対照表に計上されない債務のことです。当然貸借対照表に計上されないため、表には見えないことがやっかいです。

貸借対照表に計上していなくても実体として企業が負担している債務があれば、計上されている債務に加えて企業価値判断する必要があります。

簿外債務の意味を知ると粉飾決算のように感じられるかもしれませんが、中小企業では当たり前のように簿外債務が発生します。

簿外債務が発生する理由として、中小企業の決算処理は税務会計を用いることが多いからです。

税務会計とは、課税されるべき所得額を算出するための会計方法です。

国やその他の公的機関は税金をできるだけ徴収するために、利益をできるだけ過小評価しないように努めます。

例えば、賞与引当金などの実際にまだ支払っていない費用などは、損金ではないというように捉えます。

損金にならなければ、当然に税金が安くなることもありません。

そのため、多くの中小企業では、賞与引当金などの費用の計上をないがしろにしがちです。

しかし、実際の企業価値を評価するには、賞与引当金などの費用も貸借対照表に計上するのが良いでしょう。

そして、この例の場合であれば、賞与引当金の引当不足の場合は、引当不足の金額が簿外債務ということになります。

2.M&Aにおける簿外債務の種類

それでは実際には、どういうものが簿外債務になるのでしょうか？以下は簿外債務になる例です。

退職給付引当金

退職給付引当金とは、退職金制度を導入している会社が将来の退職金支払いのために計上する引当金のことです。

本来、退職金制度を導入している会社は将来従業員に払う退職金という負債をかかえているため、退職給付引当金を費用として計上しておく必要があります。

しかし、現実は退職給付引当金の費用計上をしないで、退職金を支払う時に一括で費用計上する会社が多いのです。

なぜなら、退職給付引当金は費用及び負債として計上したとしても、税務会計上は損金にならないため税金が安くなることはありません。

そのため、退職給付引当金が簿外債務になっているケースが多々あるのです。

役員退職慰労引当金

役員退職慰労引当金は、役員の退職金支払いのための引当金です。

役員だけのための引当金のため対象人数は少ないですが、1人に対する支給額が大きいため全体では多額になりやすいです。

役員退職慰労引当金も退職給付引当金と同様に、費用及び負債として計上したとしても税務会計上は損金になりませんので税金が安くなることはありません。

賞与引当金

就業規則や給与規程や賞与規程で定められている賞与は、年2回支給しているところが多くあります。

賞与の特徴として支給対象期間と支払い時期が離れているのにも関わらず、費用として計上するのは実際の支払い時期の場合がほとんどです。

本来は賞与引当金として支給対象期間に計上しなければならない金額が、簿外債務になっているのです。

貸倒引当金

貸倒引当金とは、売上代金が得意先から回収できない場合に見積り負債として計上しておく負債です。

しかし、中小企業では実際の回収不能額を見積もることが困難な場合が多く、計上されずに簿外債務になっているケースも多々あります。

リース債務

ファイナンス・リース取引を行った時に、借り手側が計上する債務をリース債務といいます。

リース債務には、売買処理と賃貸借処理の2種類があります。

売買処理は、リース取引の開始時にリース資産とリース債務の両方を計上し一定期間ごとにリース資産を減価償却していく方法です。

一方、賃貸借処理とはリース資産とリース債務の両方とも貸借対照表に計上せずに、リース料金を支払う時に費用として計上する方法です。

売買処理はリース債務を計上しているので、簿外債務にはなりません。

しかし、賃貸借処理はリース資産もリース債務も計上していないため、リース債務とリース資産の差額が簿外債務になります。

債務保証損失引当金

企業が、他社や他人の債務を保証しているケースがあります。

この場合、債務として貸借対照表に計上するのは実際の債務者である他社や他人のため、企業の貸借対照表には債務として計上されません。

しかし、企業は債務の保証をしているため、実際の債務者が債務を履行できない場合は、債務を肩代わりする必要があるのです。

このような場合に備えて引き当てておくのが債務保証損失引当金であり、貸借対照表に計上されたいない債務保証損失引当金が簿外債務になります。

製品保証引当金

製品を購入する顧客に対して製品保証を行っているのに、製品保証引当金を計上していなければ簿外債務になります。

売上割戻引当金

一定の期間に一定の取引量や金額を超える取引を行った場合に、売手が販売代金を減額することを売上割戻といいます。

売上割戻を行っているのに、売上割戻引当金を計上していない場合は簿外債務になります。

工事補償引当金

工事補償引当金とは建設業特有の引当金で、完成工事に関する瑕疵担保にかかる費用に充てるための引当金です。

例えば、工事完成後の一定期間であれば無償で補償を行うという契約をしている場合、それに伴う費用を計上しておく必要があります。

このような契約をしているのに工事補償引当金が計上されていない場合、簿外債務となります。

修繕引当金

修繕引当金とは、有形固定資産の維持管理や原状回復に備えるための費用です。

例えば、今期に行わなければならない修繕を次期に持ち越す場合、修繕の原因は今期にあるため修繕引当金として今期の費用として計上するのが正しい処理になります。

特別修繕引当金

特別修繕引当金は、数年に1度の大きな修繕に対して準備をしておく引当金です。

特別修繕引当金は、1年基準が適用されて決算日から1年以内の修繕は流動負債として、1年を越えて修繕が行われる場合は固定負債として計上します。

損害補償損失引当金

損害補償損失引当金とは、損害補償を求めらるような訴訟を提起された場合に備えて引当金として計上しておくことです。

3.M&Aにおけるその他の簿外債務

その他の簿外債務として、飛ばしと偶発債務の2種類が挙げられます。以下では飛ばしと偶発債務について詳しく解説していきます。

飛ばし

飛ばしとは、含み損が発生している資産などを意図的に証券会社などを通して他の会社に売却することをいいます。

例えば、100万円で会社が購入した株式が値下がりをして30万円になってしまった場合、70万円の損失を隠すため他の会社に100万円で売却します。

この場合の他の会社は、新規で作ったダミーの会社だったり、取引先だったりします。

実際には社長などが自分でお金を出して他の会社が買ったことにして、会社の損失を隠します。

但し、飛ばしは1991年以降は証券取引法により禁止される違法行為となったため、最近では飛ばしを行う企業はほとんどいません。

偶発債務

偶発債務は、貸借対照表に計上しない債務という意味では簿外債務の一種になります。

そして、偶発債務は決算時点で既に不確実な債務の発生が存在していて、不確実な債務が将来発生するまたは発生しないことにより不確実性は解消されるものとされています。

即ち、将来に一定の条件の下で発生する債務のことなのです。

偶発債務がある場合は、その内容や金額を注記しなければなりません。

また、偶発債務は引当金として計上することも考えられます。

但し、債務になるの可能性の低い偶発事象に係る費用や損失は、引当金とすることができません。

偶発事象により引当金を計上することができない偶発債務が発生する例として、以下か挙げられます。

債務保証

会社が他の会社の債務を保証した場合、他の会社の経営が悪化すると返済ができなくなる可能性があります。

その場合、保証をした会社は、他の会社に代わって債務の返済をしなければなりません。

このケースは、現時点では債務が発生するかはっきりしていませんが、将来債務になるかもしれないため偶発債務になります。

裁判係争中の損害賠償義務

現在何らかの形で訴訟を起こされていた場合、将来敗訴したのなら損害賠償を負うことになりその金額を損失として計上する必要があるのです。

しかし、現時点では係争中であることにより債務が発生するかは裁判の結果次第のため、偶発債務になります。

手形の割引や裏書譲渡

商取引を行い受け取った手形を手形割引や裏書譲渡をした場合、手形が手元から離れます。

手形の支払いは支払人が行うのが通常ですが、不渡りを起こした場合は手形を流通させた側に支払い義務が発生します。

手形の割引や裏書譲渡は手形を流通させているので、手形が決済されるまでは偶発債務になるのです。

自社の商品やサービスの割引

自社の商品やサービスなどを販売しなかなか売れなかった場合には、割引も考慮せざるを得なくなります。

しかし、割引をするかしないかは、将来でないとわからないため偶発債務になるのです。

デリバティブ

デリバティブなどの金融派生商品を為替予約をしている場合、相場の変動の関係で損益が発生する可能性を考慮して時価評価を行うのが原則です。

しかし、中小企業などでは計上していない可能性もあり、計上していなければ偶発債務になります。

4.M&Aにおけるデューデリジェンス(DD)の重要性

今まで見てきたように、簿外債務や偶発債務は表には見えない潜在的な債務です。

そのため、M&Aの買い手にとっては、売り手企業に簿外債務や偶発債務が無いかを注意することが必要になります。

このような簿外債務や偶発債務が無いかを確認することは、M&Aではデューデリジェンス(DD)という作業で行われます。

デューデリジェンス(DD)とはM&Aにおける売り手企業に対して決算内容などの手元の資料と相違ないかを確認する作業で、M&Aの手続き中で重要な役割を占めているのです。

仮に偶発債務などの簿外債務が後々債務になった場合、M&Aで買い手側が返済しなければなりません。

当然、売り手側企業は、潜在的な偶発債務のことを隠しておきたいわけです。

なぜなら、偶発債務をかかえているほど、企業価値が下がってしまうからです。

一方、買い手企業にとっては偶発債務の存在を確認するのは当然ですが、偶発債務が債務になる可能性や金額を判断しなければなりません。

このことがとても難しいため、積極的な調査が必要になります。

デューデリジェンス(DD)を徹底的に行い簿外債務や偶発債務を発見するためには、取締役会議や役員会議の議事録の閲覧や関係者への質問や関連資料の閲覧などの調査が大事になります。

偶発債務を含む簿外債務を発見するのには、一般的に財務デューデリジェンス(DD)を行います。

財務デューデリジェンス(DD)とは、売り手企業の財政や損益や資金の状況を多面的且つ詳しく把握することです。

そのため、売り手企業の資産、負債、資金繰り、収益力、管理会計など細かく調査をします。

偶発債務を含めた簿外債務は、貸借対照表などに計上しなければいけない負債をイメージして、きちんと計上されているかを調査することにより発見する可能性が高まります。

5.M&Aにおけるデューデリジェンス(DD)で見つかる簿外債務の例

デューデリジェンス(DD)を徹底的に行い簿外債務が見つかるということで、売り手側の会社の評価が下がります。

また、金額的な影響が大きい場合には、買収が中止になる可能性もあるのです。

ここでは、デューデリジェンス(DD)で見つかる簿外債務や偶発債務の例を挙げていきます。

退職給付引当金

退職給付引当金は将来従業員が退職した時に支払う退職一時金や年金の内、会社が負担しなければならない金額の引当金です。

しかし、実態は引当金の積み立て不足の企業が多くあります。

この簿外債務を発見する調査方法は、売り手企業の就業規則や退職金規程などを徹底的に調査をすることです。

将来会社が負担しなけらばならない退職一時金や年金を把握することにより、潜在的な簿外債務を見つけます。

未払い残業代

企業の中には、従業員に対する残業代をきちんと支払っていないところもあります。

また、固定残業代制のため、いくら残業をしても固定分しか残業代を払わないところもあります。

当然この未払いの残業代は表に見えませんが後々従業員から訴訟を起こされた場合、十分な証拠があれば敗訴する可能性もあります。

その場合、未払い残業代だけでなく損害賠償金までも支払わなければならなくなります。

簿外債務の中でもこのような偶発債務を発見するためには、財務と法務と両面のデューデリジェンス(DD)を行う必要があるのです。

債務保証損失引当金

売り手企業が他の会社などの保証をしている可能性がありますが、債務保証損失引当金を計上していない場合は潜在的債務をみつけるのが難しくなります。

しかし、将来的なリスクを顕在化する必要があるため、保証していることを企業概要書などで開示しているケースがあるのです。

これらの書類などを確認することで、偶発債務などの簿外債務を発見することができます。

リース債務

リース債務が賃貸借処理になっている場合は、簿外債務になっている可能性を疑った方が良いでしょう。

本来であればリース債務は取引を開始した時に返済する義務を負っているため、リース資産との差額を減価する必要があります。

しかし、実際にはリース料金を支払う時に、費用として計上していることが多いのです。

そのため、デューデリジェンス(DD)で発見されることが多くなります。

未払い賞与

賞与は支給対象期間と支払時期が離れているため、費用の計上は支給対象期間には行われず実際の支払時期に行われることが多いです。

本来は支給時期が将来だったとしても、支給対象期間にも債務として計上しておく必要があるのです。

このようなケースも、デューデリジェンス(DD)で発見されることが多くなっています。

6.まとめ

簿外債務とは貸借対照表に計上されない債務のことで、その中でも現状まだ発生してはいませんが将来条件を満たした時に発生する債務のことをいいます。

M&Aが行われる時、表には見えない簿外債務や偶発債務をどのように把握するのかが重要です。

売り手側の企業は、簿外債務や偶発債務をかかえていることが企業評価につながってきます。

また、最悪の場合はM&Aの見直しになる可能性があるため、できるだけ簿外債務や偶発債務を隠しておきたいでしょう。

一方、買い手側の企業は潜在的な簿外債務や偶発債務を発見するために、デューデリジェンス(DD)がとても大事になるのです。