トウキョウファームのM&Aによる詐欺的事件の概要と被害防止策を解説
弁護士土屋勝裕
トウキョウファーム株式会社（以下、「トウキョウファーム」）によるM&A事例は、買収先の元経営者に対する個人保証の解除が実行されず、企業の経営破綻を招いた深刻なケースです。これまでに約30件の事業を取得、その中には秋田県の老舗寝具店や新潟県の機械部品メーカーが買収される事例もありました。しかし、代表の鷹野氏はM&A契約後に資金送金を求め、支払いの遅延や保証解除の不履行が続きました。
結果として両社とも倒産、前経営者は多額の債務を背負わされました。裁判では損害賠償命令も下りましたが、支払いは滞っています。M&A契約の不透明さと説明不足が大きな問題となり、中小企業にとってM&Aのリスクが浮き彫りになった事例といえます。
本記事では、これら2件のM&A事例の背景から問題の発覚、その後の対応に至るまでの経緯について各種報道をもとに整理して解説いたします。
老舗の寝具店（秋田県）とのM&A事例
はじめに、トウキョウファームと秋田県の老舗寝具店との間で行われたM&A事例について取り上げます。
トウキョウファームとのM&Aに至った背景
秋田県にある老舗の寝具店は、明治38年（1905年）に綿や糸を扱う問屋として創業しました。かつては婚礼用の布団や葬祭用のタオルを取り扱い、毛糸がよく売れた編み物ブームの時代もありましたが、時代の変化とともに量販店の台頭に押され、徐々に事業は縮小。現在ではレジが一度も動かない日が週に1～2日あるほどで、倉庫に眠る在庫品をインターネットで少しずつ販売する日々が続いていました。
社長は元々、特別支援学校や高校で社会科を教えていましたが、父親が交通事故に遭ったことをきっかけに事業に加わり、2017年から代表を務めるようになりました。就任当初から考えていたのは、事業をどのように整理して閉じるか、あるいは抜本的に業態を変えるかという方向性でした。在庫を処分し、空いた倉庫の一部をトランクルームとして活用するなど、業態転換にも取り組みました。
当初は、テレビCMで目にするM&Aは中小零細企業には縁のない話だと考えていました。しかし、M&Aマッチングサービスを提供する業者（東京）のセミナーに参加し、「中小企業でもM&Aは可能」と背中を押されたことが転機となります。その後、M&Aマッチング業者と提携するM&A仲介業者とアドバイザリー契約を結び、M&Aの検討を本格化させました。
その後、しばらくして紹介を受けたのが、東京に本社を置くトウキョウファームでした。
M&A契約の概要
2022年11月、初めてトウキョウファームの代表（当時51歳）と対面した際、「中東の富裕層向けに日本製のふとんを輸出したい」という熱い想いを語られました。その構想に驚くと同時に、未知の市場への展開に対する期待感も湧き上がったといいます。
譲渡にあたって譲れなかった条件は2つ。1つは、金融機関からの融資に対する経営者個人の保証を外すこと。そしてもう1つは、従業員1名の雇用を継続してもらうことでした。これらの希望を先方に伝えたうえで、2023年4月に株式譲渡契約が締結されました。
契約実務を取り仕切ったのは、企業の税務を長年担当してきた地元のM&A仲介業者です。契約書類に次々と署名・押印がなされ、譲渡対価として22万円が振り込まれたことを通帳で確認した瞬間、正式な引き渡しが完了しました。
取引相手であるトウキョウファームの代表は、「今後お願いしたいことは後日メールで連絡します」と言い残してその場をあとにしました。そして契約から1カ月ほどが経過した頃、「Confidential（機密）」と記された1通の文書が届いたのです。
トウキョウファームから負債を漏れなく引き継ぐ旨の意向
M&A契約により、トウキョウファームが寝具店の経営を引き継いだ際、契約書には「譲渡後すみやかに旧経営者を全ての保証債務から離脱させる」ことが明記されていました。寝具店の元経営者である女性は従業員として引き続き店に残り、店舗などの不動産は月額50万円で賃貸することとなりました。
株式譲渡後も銀行通帳や実印などの管理は女性が継続し、5月初旬には新社長から資金の集約や預金解約、入出金の管理表整備などの指示がメールで届きました。女性はその通りに複数の預金を本社に送金し、支払い予定表を提出。多くの支払資金は戻されたものの、一部の融資返済や賃料分は不足していました。
新社長からは「会社の負債をすべて引き継ぎ、個人保証の解除も進める」との説明があったものの、約4,000万円の保証解除は一向に進まず、銀行に提出する書類も放置されたままでした。6月下旬に新社長が一度だけ来店した際、保証解除の書類を「帰京後に対応する」と持ち帰ったものの、提出されることはなく、その後社長として現地に現れることもありませんでした。
返済期限になっても資金が振り込まれない
寝具店を買収したトウキョウファームの代表は、当初「支払いは月末に対応する」と何度もメールで伝えていましたが、6月以降、実際に資金が振り込まれることはありませんでした。7月に入っても「準備を進める」との連絡はあったものの、支払いは実行されず、融資返済が滞り、取引先への支払いにも影響が出始めました。
8月にはメインバンクから「延滞が3カ月続けば前経営者に請求がいく」と警告があり、個人保証の解除を急ぐよう女性は代表に強く求めました。しかし、代表は「銀行回りを今月行う」と言いながら実行には至らず、8月末には新会社設立の方針を突然通知。「新体制への移行に伴い、支払いを10月末まで猶予してほしい」と一方的に通告されました。
9月に入っても支払いはなされず、代表からのメールでは「預け金は新会社に引き継がれ、失われていない」「売上が補填される」との説明が続きました。しかし、実際の資金補填はなく、保証人変更の手続きも進まない状況が続きます。
女性が銀行に確認したところ、「必要書類があれば1週間ほどで保証人変更は可能」との返答を得たものの、代表は「個人保証を行わない方針」だとして手続きを拒否。国が推進する「経営者の個人保証に依存しない融資制度」を理由に、自らの保証も否定しました。
この対応に女性は深く失望し、M&A契約の白紙撤回と預け金の返還を求めました。代表はこれを受け入れ、「請求書があれば返金処理をする」と応じます。寝具店側が預けていた資金は523万円に上っていましたが、株式譲渡時の支払い22万円を先に返還することを求められ、最終的にこの金額を代表側に振り込んだことで会社の所有権を取り戻すことができました。
しかし、523万円の預け金については返金期限を過ぎても支払われておらず、現在も返還されていない状態が続いています。信頼して進めたM&Aが、契約履行の不透明さと責任の回避によって破綻に至った一連の経緯は、地方の小規模事業者にとってM&Aのリスクを改めて浮き彫りにするものとなっています。
結果的に寝具店が受けた被害
今回のM&Aにより、寝具店は500万円以上の現金預金を失い、さらに金融機関や取引先からの信用も大きく損なわれました。売却側として対応していた女性は、M&Aの成功報酬としてM&A仲介業者に220万円を支払ったうえに、膨大な時間と労力を費やしました。
女性は「これのどこが『成功』なのか」と疑問を投げかけ、M&A仲介業者に返金を求めましたが、報酬の返還は実現していません。「M&Aに頼った日々は心身ともに疲弊した」と語り、1年以上を費やした末に、現在は再び会社の方向性を模索している状況です。
一方で、M&A仲介業者の担当者は、「トウキョウファームを選んだのはあくまで売り手自身であり、M&A後の経営者保証の問題や資金繰りの悪化には関与していない」と説明しました。さらに、「弊社もM&A後の顧問料約57万円が未払いとなっており、被害を受けている」と主張。そのうえで、「今回のM&Aが売却側の期待に沿う結果にならなかったことは遺憾である」旨をコメントしています。
機械部品メーカー（新潟県）とのM&A事例
トウキョウファームがM&Aで買収した会社は、他にもあります。続いて、トウキョウファームと新潟県の機械部品メーカーとの間で行われたM&A事例について取り上げます。
トウキョウファームとのM&Aに至った背景
新潟県にある機械部品メーカーは1966年創業で、もとは縄づくりを生業としていましたが、時代の変化に伴い農機部品の製造へと転換しました。家族経営で長年支えてきましたが、先代の逝去後、親族に後継者がおらず、事業承継が課題となりました。
そこで、県が設置した「事業承継・引継ぎ支援センター」に相談し、県内での買い手探しが難航したことから、全国規模でのマッチングに切り替えました。その結果、M&Aマッチング業者を通じて紹介されたのが、東京のトウキョウファームでした。2022年11月にオンライン面談が実施され、同社代表は地域密着企業の買収に積極的と語り、センターの担当者からも好条件であると勧められました。
M&A契約の概要
新型コロナの影響による金融機関の積極的な融資姿勢を背景に、この会社の借入金は1億円規模にまで膨らんでいました。
今回のM&Aでは、こうした多額の負債も含めて買い手側がすべて引き継ぐことが前提とされており、その結果、株式の譲渡価格は1株あたり1円、全体でわずか430円と算出されました。
契約内容には、前社長がしばらく顧問として経営に関わること、従業員の雇用は最低1年間維持することが盛り込まれています。また、前社長が所有する工場などの不動産については、月額10万円で賃貸契約を結ぶことも合意されました。
経営者保証の解除は「最大限努力」
前社長がM&Aに期待した最大のポイントは、経営者としての個人保証から解放されることでした。M&A契約書には「保証解除に向けて最大限努力する」との文言があり、やや不安を感じつつも、専門家の確認を経たうえで契約を進めることになりました。
金融機関にはM&Aの事実を伝えず、センターの担当者からは「伝えると融資を打ち切られる可能性がある」と助言されたためです。契約は2023年2月13日、前社長の自宅で行われ、トウキョウファームの代表が新社長に就任しました。
寝具店と同様の手口で2度目の不渡り
結局、新潟県にある機械部品メーカーは、トウキョウファームとのM&A契約後、深刻な資金難に陥り、約半年で事実上の倒産に追い込まれました。
M&A成立後の2023年2月16日、同社の代表から送られた「Confidential（機密）」と記された指示文書には、現預金を親会社の専用口座に送金するよう求める内容が書かれていました。これに従い、経理担当者は複数の金融機関を回り、最終的に約8千万円もの資金を送金。しかし、5月を境に資金繰りが悪化し、6月には必要な運転資金が返されず、不渡りを出す結果となります。
その後も代表からの送金に関する約束は繰り返されましたが、実際の資金は届かず、従業員の給与や仕入れ資金の確保ができなくなりました。経理担当者と義弟は弁護士を通じて返金を要求し、役職を辞任。7月中旬には工場を閉鎖し、従業員全員が退職しました。7月25日には2度目の不渡りを出し、M&Aからわずか5カ月で事業は実質的に破綻しました。
さらに、M&A時の契約に盛り込まれていたはずの「経営者保証の解除」は実現されず、旧社長が連帯保証の責任を負い続けることに。7月末には信用金庫から支払いを求める通知が届き、旧社長には1億円近い融資残高の返済義務がのしかかる結果となりました。M&Aに期待していた事業承継は、むしろ深刻な債務問題を招く結果となってしまいました。
前社長によるトウキョウファームへの訴訟提起
前社長はM&A後の対応をめぐって損害を被ったとして、2023年10月にトウキョウファームおよび同社代表を相手取り、総額1億815万円の損害賠償を求める訴訟を東京地裁に提起しました。
訴状によると、損害の内訳は大きく2点あります。1つは株式譲渡契約に明記されていた1千万円の退職金が支払われなかったこと。もう1つは、前社長が個人で負っていた経営者保証約9,815万円の解除が行われず、結果として返済義務を負わされたことです。
契約書では「保証解除に最大限努力する」旨が記され、実際に請求が来た場合にはトウキョウファーム側が処理することになっていました。しかし、代表は実質的な手続きを行わず、前社長は金融機関から弁済を求められる状況に追い込まれました。
原告側は、代表が会社の破綻や連帯保証の履行を黙認していたと主張。資産流用を目的とした「欺罔的な取引」に該当し、代表の任務懈怠による賠償責任があると訴えています。
トウキョウファームの答弁書
2023年12月14日、被告側のトウキョウファームは民事訴訟に対する答弁書を提出しました。書面は代表自身が記し、自らの経営方針について「後継者不在や経営難の会社を引き継ぎ、グループ全体で資金管理を集約して経費削減を図り、各社の存続をめざしている」と説明しました。
会社の破綻については、「一時的に資金が枯渇した結果、1度目の不渡りが発生したが、2度目に必要な資金は用意していた」と述べ、「会社との連絡が途絶えたことで事業停止に至った」との主張を展開しています。
また、経営再建に向けた行動について、「見える成果は乏しいが、再建策の検討に年単位の時間がかかるのは不自然ではない」と説明。会社は依然存続していると強調し、2024年3月までに納税・退職金などを支払う用意があるとしています。保証債務や退職金については、「交渉は継続中であり、支払いが困難な場合は連帯保証も辞さない」と明記しました。
東京地裁によるトウキョウファームに対する賠償命令
東京地裁は2024年1月25日、トウキョウファームに対して1億815万円の損害賠償を命じる判決を下しました。このうち9815万円については、代表個人にも連帯して支払うよう命じられました。判決では、代表が前社長の保証債務解除に努めた形跡がなく、資金を不適切に移動させた行為が「悪意または重過失による任務懈怠」にあたると判断されました。
しかし、判決後も賠償金は支払われず、差し押さえ可能な資産も見つかっていません。前社長の自宅には債権者が押しかけ、取引先からも返金を迫られるなど精神的にも追い詰められています。
本件でトウキョウファームを紹介していたM&Aマッチング業者は、「買い手の審査を強化し、信用に懸念がある企業は登録を拒否・停止している」と説明。仲介に関与した新潟県の支援機関や中小企業庁は、個別の案件にはコメントを控えるとしています。
トウキョウファーム代表の主張
トウキョウファームの代表・鷹野健太郎氏（51）は取材に応じ、現在も賠償が実行されていないことを認めた上で、「必ず履行するつもりだ」と明言しました。
賠償が遅れている理由については、「端的に言えば、日本国内に現金がないため」と説明。さらに、「アフリカに多額の資産を保有しており、それを国内に移して賠償に充てる予定だ」と主張しました。
寝具店と合意書を交わしたが返金はしていない
秋田市の寝具店とは、500万円超の返金に関する合意書を2023年10月に交わしていましたが、現在も返金はされていません。トウキョウファーム代表の鷹野氏は、「金額は小さいので返せるタイミングもあったが、債権者全体に平等に対応すべき」と説明し、一括で年内に全社へ返済する意向を示しています。
鷹野氏によれば、返済対象はM&A以外も含めて十数社、総額は約5億円未満。アフリカ・コンゴの関連会社から資産を移す法的手続き中で、それが解決すれば支払いが可能になるとしています。ただ、これまでにも「支払う」と言いながら先延ばしが繰り返されており、債権者には十分な説明がされていない状況です。鷹野氏は非難に対して「責められれば謝るしかない」と述べています。
M&A契約に関して一度もウソはついてない
トウキョウファームが関与した複数のM&A案件では、経営者保証の解除が行われておらず、裁判でも「解除に向けた努力の形跡がない」として損害賠償を命じられました。こうした点について、代表の鷹野氏は「契約前に保証解除を約束したことは一度もない」と主張しています。保証の解除は第三者である金融機関の判断であるため、契約書には「努力義務」としか明記できないと説明しました。
一方で、M&A契約書によっては専門家の助言により「努力」という文言を削除しているケースもあり、鷹野氏の対応が一貫していなかった可能性が示唆されています。新潟県の機械部品メーカーの事例では「最大限の努力」と明記されており、迅速な手続きを求める内容も含まれていました。
問題の根本は、M&Aの売り手側が「買い手が保証を引き継ぐ」と理解していたのに対し、鷹野氏は「個人保証に加入するつもりはなかった」と認識の違いがある点です。鷹野氏は「買収後に会社を黒字にし、その後金融機関と交渉する方針だった」と述べ、「この考えはすべての案件で事前に伝えていた」と主張しますが、売り手側は「そんな説明は聞いていない」と否定しています。
結果として、重要な方針を明確に伝えず、複数の案件で同様のトラブルを招いたことについて、鷹野氏は「自分に落ち度がある」と認めています。契約書の内容と実際の運用方針にズレがあったことにも、「トラブルが起きて初めて契約書の不備が明らかになった」とし、「ネットのひな型や仲介業者に任せて作成した」と反省を口にしました。
今年（2025年）からM&Aによる買収を再開する
トウキョウファームの鷹野氏は、2025年からM&Aによる事業買収を再開する意向を明らかにしました。同社は2016年に設立され、鷹野氏は西アフリカのサントメ・プリンシペの名誉領事も務めています。コロナ禍で海外での営業が難しくなったことから、後継者不足に悩む中小企業のM&Aに関心を持ち、M&Aマッチングサイトなどを活用して買収を進めました。
買収先は業績が悪くても将来性があると見込んだ企業で、デューデリジェンスは行わず、約30件の事業を取得しました。「黒字化すれば月10万円の報酬を得る」という構想でしたが、トラブルが先行し実現には至っていません。しかし鷹野氏は、「仕組みは間違っていない」として、問題が解決すれば同様のM&Aを再び実行したいと語ります。将来的には傘下企業を統合し、新会社として上場を目指す構想も持っています。
まとめ
本件は、トウキョウファームが複数の企業を買収する中で、元経営者の個人保証を解除しないまま経営を引き継ぎ、最終的に買収先企業が経営破綻に至った事例です。この一連の経緯は、社会的な問題にまで発展しました。
トウキョウファームの代表である鷹野氏は、「経営者保証は最終的に解除するつもりだったが、その前にまず会社を黒字化する必要があると考えていた」と説明しています。しかし実際には、買収後の企業経営にほとんど関わらず、収益改善に向けた具体的な取り組みも見られなかったのが実情です。
トラブルの主な原因は、買収時における個人保証解除に関する取り決めの不備にあります。売却側の経営者が保証解除の重要性や契約内容を正しく理解していなければ、経営から退いた後も多額の債務責任を負うことになり、大きな損失を被るおそれがあります。
また、鷹野氏は、今回のトラブルについて「自身の説明不足が要因」と認めながらも、仲介業者の説明責任にも言及しています。こうしたことからも、M&Aを円滑かつ公正に進めるためには、買い手・売り手双方の認識のすり合わせだけでなく、仲介者による丁寧なサポートと透明性の高い情報提供が欠かせないと言えるでしょう。
参照文献：朝日新聞「第1回M＆A仲介で事業承継、老舗の寝具店は4カ月半で資金が尽きた」2024年7月9日
朝日新聞「第2回国委託のM＆A仲介「金融機関には内緒」5カ月で倒産した部品工場」2024年7月10日
朝日新聞「第3回M＆A後に倒産、「借金1億円」背負った創業家の逆襲 訴訟の行方は」2024年7月11日
朝日新聞「第4回M＆Aトラブル続出、「悪党に見えると思うので」語り始めた会社代表」2024年7月12日
朝日新聞「（けいざい＋）Ｍ＆Ａ仲介の罠２：１ 老舗、信用も資金も失った」2024年7月17日
朝日新聞「（けいざい＋）Ｍ＆Ａ仲介の罠２：２ 工場倒産、反撃に出た前社長」2024年7月18日
朝日新聞「（けいざい＋）Ｍ＆Ａ仲介の罠２：３ 会社代表「アフリカの資産で賠償する」」2024年7月19日
朝日新聞「（フロントライン 経済）Ｍ＆Ａ仲介トラブル 後継なく譲渡したかったが…資金引き抜かれた中小」2024年10月20日
