M&Aにおける補償条項・特別補償条項とは？表明保証違反との関係も解説

M&Aでは契約後に、簿外債務や未払い残業代、税務リスク、取引先との契約違反など、いわゆる「聞いていなかった問題」が見つかることがあります。こうしたトラブルは買い手に大きな損失をもたらすため、契約書で補償条項・特別補償条項を定め、問題発生時の責任範囲を明確にすることが重要です。

なお、補償条項は表明保証とも関係が深く、違いがわかりにくい点もあります。本記事では、補償条項・特別補償条項の基本から表明保証違反との関係、実務上の注意点までをわかりやすく解説します。

M&Aにおける補償条項とは

M&Aの契約書（最終契約書）において、補償条項は、表明保証や遵守事項に違反した場合などに、相手方へ損害賠償を請求できることを定める規定です。

補償条項が使用される場面

M&Aでは通常、買い手がデューデリジェンス（DD）を行い、対象会社の財務・法務・労務などを詳しく調査します。ただし、スケジュールやコストの都合により、調査期間が短かったり、調査範囲が限定されたりするケースも少なくありません。そのため、調査をしてもすべてのリスクを洗い出せるとは限らないのが実情です。

そこで重要になるのが、M&Aの売り手側が把握している（または把握できる）潜在的なリスクや偶発債務が存在しないことを、契約上で明確にする仕組みです。具体的には、株式譲渡契約などで「対象会社に関する情報は真実かつ正確である」と明記し、売り手がその内容を約束します。これが表明保証です。

そして、もし表明保証に違反があった場合には、買い手が被った損害をどのように補償するのか（損害賠償の範囲、請求できる期間、補償金額の下限・上限など）を取り決めるのが補償条項です。

M&Aの補償条項で補償される典型例

本章では、補償条項で補償されやすい典型例を4つ紹介します。

税務：過年度の申告漏れ、税務調査、追徴

税務リスクは、買収前の段階でデューデリジェンスを行っても、短期間では見抜きにくいことがあります。特に中小企業では、税務処理が担当者の経験に依存していたり、過去の処理が十分に整理されていなかったりすることも珍しくありません。そのため、M&A成立後に税務調査が入り、想定外の追徴課税が発生することがあります。

こうした事態に備えるために、補償条項では「過去の税務に起因する損害は売り手が補償する」といった取り決めを行うことが多いのです。

税務に関する補償条項の対象は幅広く、具体的には次のようなケースが挙げられます。

• 過年度の申告漏れ：売上計上漏れ、経費の誤計上など
• 税務調査による指摘：税務署が過去の処理を否認
• 追徴課税：法人税・消費税などの追加納付
• 加算税・延滞税：申告誤りや納付遅れによるペナルティ

労務：未払い残業、社会保険、労基署対応

労務に関する問題は、デューデリジェンスで一定の確認はできるものの、書類が整備されていなかったり、運用が現場任せになっていたりすると、買収前に全容を把握するのが難しい場合があります。特に中小企業では、勤怠管理や残業代計算が十分に制度化されておらず、買収後に「実は未払いがあった」と判明するケースも少なくありません。

こうしたリスクに備えるため、補償条項で労務トラブルをカバーする取り決めが行われます。

労務リスクとして補償条項の対象になりやすいのは、主に次のようなケースです。

• 未払い残業代：固定残業代の不備、サービス残業、割増計算ミスなど
• 社会保険の未加入・加入漏れ：本来加入すべき従業員が未加入、手続き不備
• 労基署対応：是正勧告、臨検、調査対応

法務：係争中の訴訟、行政処分、契約違反

法務に関する問題も、デューデリジェンスで一定の確認は可能です。しかし、すべての訴訟や行政対応が表に出ているとは限りません。契約書が整備されていない、口約束が多い、担当者しか状況を把握していないといったケースでは、買収前にリスクを十分に把握できないこともあります。

その結果、買収後に係争や違反が表面化し、想定外の損害や対応コストが発生することがあります。こうした事態に備えるのが、補償条項の役割です。

法務リスクとして補償条項の対象になりやすいのは、主に次のようなケースです。

• 係争中の訴訟：取引先・顧客・従業員などとの紛争が継続中
• 行政処分：許認可違反、業法違反、行政指導・業務停止など
• 契約違反：取引基本契約・リース契約・秘密保持契約などの違反

特に訴訟や契約違反は、損害額が比較的小さく見える場合でも、企業の信用低下や取引停止につながることがあります。行政処分が絡めば、売上そのものが止まることもあり得ます。

また、法務リスクは当事者の主張が対立することが多く、「どこまでが売り手の責任か」が曖昧になりやすい分野です。M&Aの買い手としては、買収後に問題が起きても責任追及できるよう、補償条項を明確にしておく必要があります。

反社・コンプラ・許認可の瑕疵

反社リスクやコンプライアンス違反、許認可の不備（瑕疵）といった問題は、税務や労務と違い、金額だけでは評価できません。ひとたび発覚すれば、取引停止や金融機関からの信用失墜、行政処分、ブランド毀損などにつながり、事業の継続そのものが危うくなることもあります。そのため、補償条項の中でも特に慎重に取り扱われる典型例です。

反社・コンプラ・許認可で補償条項の対象になりやすい典型例は、以下のとおりです。

• 反社会的勢力との関係：取引先・株主・役員・従業員が反社と関係している、過去に関与していた
• コンプライアンス違反：贈収賄、談合、個人情報漏えい、ハラスメント放置など
• 許認可の瑕疵：必要な許認可がない、更新漏れ、名義が違う、承継できない

M&Aにおける特別補償条項とは

特別補償条項とは、契約締結時点で当事者がすでに認識している特定事項について、通常の補償条項とは別枠で補償内容を定める条項です。

デューデリジェンスなどの調査で、すでに特定の問題が見つかっている場合には、M&Aの契約書において、買収後に発覚した損害への備えとして特別補償条項を設けるのが一般的です。

特別補償条項と補償条項の違い

補償条項と特別補償条項は、どちらも「買収後に損害が出たときの責任」を定める点では共通しています。ただし、目的と扱うリスクの性質が以下のように異なります。

比較項目	補償条項	特別補償条項
対象	主に未知のリスク	主に既知の特定リスク
特徴	一般的なルールを定める	リスクを名指しして個別に定める

 

特別補償条項は、M&A後に「想定していたリスクが、想定以上に大きくなった」「どこまで補償されるのかわからない」といった混乱を防ぐための重要な仕組みです。補償条項と合わせて理解し、リスクの性質に応じて使い分けることが、M&Aを安全に進めるうえで欠かせません。

通常の補償条項では足りない理由

特別補償条項が必要になる大きな理由の一つは、すべての問題が表明保証違反として整理できるとは限らない点です。例えば、デューデリジェンスで以下のような事情が判明したとします。

• 過去の税務処理にグレーな点がある
• 労務管理が不十分で、未払い残業が疑われる
• 許認可の運用に不安がある

この場合、M&Aの売り手が「問題は存在しない」と断言すること自体が難しくなります。つまり、表明保証違反として責任追及する前提が成り立ちにくいのです。

また、通常の補償条項は、幅広いリスクをカバーするため、条文が抽象的になりがちです。その結果、買収後に問題が起きた際に、次のような争いが起こります。

• その損害は補償対象に含まれるのか
• 関連費用（弁護士費用など）も対象か
• どの時点までの出来事が対象か

特別補償条項は、こうした曖昧さを避けるため、請求条件を具体化する役割を担います。

さらに、M&Aでは、買い手が「不安要素はすべて売り手に負担してほしい」と考える一方、売り手は「売却後まで責任を負いたくない」と考えがちです。このギャップを埋めるうえで、特別補償条項は有効です。例えば、次のように調整できます。

• 特定の税務リスクだけは売り手が補償する
• それ以外は通常の補償条項の範囲にとどめる
• あるいは上限額を設け、売り手の負担を限定する

このように、特別補償条項は「見えている問題」について、当事者双方が納得できる形で責任を切り分けるための手段になります。

アンチ・サンドバッギングの原則と特別補償条項の関係

裁判例（東京地判平成18年1月17日判例）において、M&Aの買い手が表明保証違反の存在を知りながら、または重大な不注意で見落として（つまり、悪意・重過失で）取引を進めた場合、補償請求を認めない判断がされることが示されています。この考え方はアンチ・サンドバッギングの原則と呼ばれています。

このアンチ・サンドバッギングの原則を受けて、実務で活用されるのが特別補償条項です。デューデリジェンスで発見した特定のリスクについては、表明保証違反の枠組みとは切り分けて、M&Aの契約書に名指しで補償ルールを書き足します。未払い残業代や許認可の不備のように、すでに懸念が見えている論点ほど、特別補償で条件を具体化しておく意味が大きくなります。例えば、以下のような旨について合意します。

• 「従業員から、会社に対して、未払い残業代の請求がなされ会社が負担した場合は、売り手がこれを補償する。」

このように「何が起きたら、いくらまで、誰が負担するのか」をM&A契約書に定めておけば、後々のM&A当事者による「知っていた／知らなかった」といった水掛け論を避けられます。結果として、M&Aの買い手は投資回収の見通しを立てやすくなり、売り手も責任範囲を限定したうえでM&Aの取引を終えられます。

M&Aで特別補償条項が設定される典型例

本章では、M&Aで特別補償条項が設定される典型例を4つ紹介します。

未払い残業代が発生している可能性が高い

M&Aでは、買い手がデューデリジェンスを通じて対象会社のリスクを確認します。その結果、「未払い残業代が発生している可能性が高い」と判断されるケースがあります。このような場合、通常の補償条項だけでは不十分となり、特別補償条項が設定される典型例の一つです。

未払い残業代は、買収後に従業員から請求されて初めて表面化することも多く、金額も想定以上に膨らみやすいリスクです。さらに、労基署の調査や是正勧告につながれば、企業としての信用や採用活動にも影響します。そのため、買い手は契約書上で責任の所在を明確にし、確実にリスクをコントロールしようとします。

過去の税務処理にグレーな点がある

M&Aのデューデリジェンスでは、対象会社の税務面も重要な確認項目になります。その中で典型的に問題となるのが、「過去の税務処理にグレーな点がある」と判断されるケースです。このような場合、通常の補償条項だけでは十分とはいえず、特別補償条項が設定されることがあります。

税務リスクは、買収後に税務調査が入って初めて顕在化することも多く、追徴課税や加算税・延滞税など、想定外の負担につながりやすい分野です。買い手としては、買収後に突然大きな税負担を背負わないよう、契約書で責任の所在を明確にしておく必要があります。

許認可の承継が不安定

M&Aでは対象会社が事業を行ううえで必要な許認可（免許・登録・届出など）を適切に取得しているか、そして買収後も問題なく事業を継続できるかが重要な確認事項になります。

このとき典型的に問題となるのが、「許認可の承継が不安定」と判断されるケースです。許認可は、会社を買えば自動的に引き継げるとは限りません。業法や行政の運用によっては、名義変更や再申請が必要になったり、条件を満たせず承継できなかったりすることもあります。

こうしたリスクが見つかった場合、通常の補償条項だけでは不十分となり、特別補償条項が設定されることがあります。

許認可は、行政側の判断や手続きに左右されるため、デューデリジェンスで懸念が出ても「絶対に大丈夫」と断言できないことがあります。つまり、問題は見えているのに、結果が確定できない典型例です。

許認可の問題が発生した場合、損害の範囲は単なる手続き費用にとどまりません。事業停止による逸失利益、取引先の離脱、違約金など、影響が連鎖しやすいのが特徴です。そのため、特別補償条項で「どこまでを補償するか」を具体的に決めておく必要があります。

キーマン依存・取引先契約の解除リスク

キーマン依存や取引先契約の解除リスクなどの問題は、M&Aによる買収後の売上や事業価値に直結するリスクです。しかも、M&Aによる買収前の段階で完全に解消するのが難しいため、特別補償条項を活用することが重要です。

キーマン依存は、対象会社の売上や業務が、特定の人物（社長、営業責任者、技術者など）に大きく依存している状態を指します。例えば、次のような状況が該当します。

• 社長が主要顧客との関係を一手に担っている
• 技術者1名がコア技術を独占している
• 重要業務の手順が属人化し、引き継ぎが難しい

この状態でキーマンが退職したり、関係が悪化したりすると、買収後に売上が急落するリスクがあります。

また、取引先契約の解除リスクは、M&Aをきっかけに、重要な取引先との契約が解除される可能性がある状態です。特に注意が必要なのは、契約書に「チェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）」があるケースです。これは、株主の変更や支配権の移転があった場合に、相手方が契約を解除できると定める条項です。契約書上は解除条項がなくても、取引先がM&Aに不安を感じ、取引縮小や乗り換えを進めることもあります。

このように、キーマン依存や取引先契約の解除リスクは、買収後の売上に直結し、M&Aの成否を左右する重要な論点です。そのため、デューデリジェンスで懸念が見つかった場合には、特別補償条項を設けて「どのリスクを、どの条件で、誰が負担するのか」を契約書上で整理しておくことが欠かせません。

M&Aにおける表明保証違反と補償条項の関係

M&Aの契約書を読むとき、多くの経営者が混乱しやすいのが「表明保証」と「補償条項」の関係です。どちらも買収後のトラブルに備えるための仕組みですが、役割は明確に異なります。

結論から言うと、表明保証違反は「事実と違っていたことによる責任」であり、補償条項は「損害が出たときに、どう回収するかを決めるルール」です。

表明保証違反は事実と違ったことによる責任

表明保証とは、売り手が買い手に対して、以下のような内容をM&A契約書上で表明し、保証することです。

• 対象会社に関する情報は真実である
• 隠れた負債や重大な問題は存在しない
• 法令違反や重大な紛争はない

つまり表明保証は、「会社の状態についての約束」と言えます。そして、その約束が事実と異なっていた場合に発生するのが表明保証違反です。

補償条項は損害が出たことに対する回収ルール

一方で補償条項は、表明保証違反などが原因で損害が生じた場合に、以下のような実務上のルールを定めるものです。

• 売り手がどこまで補償するのか
• いつまで請求できるのか
• いくらまで請求できるのか
• どのような手続きで請求するのか

言い換えるなら、補償条項は「損害が出たときの精算方法」です。表明保証違反が入口だとすれば、補償条項は出口に当たります。

実務ではセットで運用される理由

M&Aの契約実務では、表明保証と補償条項は「別の条文」でありながら、ほとんどセットで運用されます。なぜなら、表明保証だけでは買い手の損害を十分に回収できず、逆に補償条項だけでは売り手の責任を確定できないからです。つまり、表明保証は「責任の根拠」「補償条項は回収のルール」として役割が分かれており、両方が揃って初めて実務上の機能を果たします。

表明保証違反があったとしても、契約書に補償のルールが書かれていなければ、次の点が不明確になります。

• いつまで請求できるのか
• いくらまで請求できるのか
• 小さな損害もすべて請求できるのか
• 弁護士費用や調査費用も含まれるのか

この状態では、トラブルが起きたときに当事者間で解釈が割れ、紛争になりやすくなります。補償条項は、こうした曖昧さを避けるために請求の条件を具体的に定める役割を担います。

一方で、補償条項が整備されていても、表明保証が弱いと、そもそもM&Aの売り手に責任を問える場面が限定されます。M&Aの買い手が損害を請求するためには、通常、以下の内容を示す必要があります。

• 売り手が何を約束していたのか
• その約束が事実と違っていたのか

表明保証は、この「約束」を契約書上で明文化する条項です。つまり、表明保証がなければ、買い手は「契約上、売り手が何を保証していたのか」を説明しにくくなり、補償請求の土台が弱くなります。

また、M&A後の問題は、クロージング直後に見つかるとは限りません。むしろ、次のように時間差で発覚するケースが多いのが実情です。

• 税務調査が入って追徴課税が判明する
• 退職者が未払い残業代を請求してくる
• 取引先との契約違反が表面化する
• 許認可の不備が行政指導につながる

このような場合、買い手は「表明保証違反」として責任を問いつつ、補償条項に従って補償請求を行うことになります。時間差で発覚するリスクに備えるためにも、両者をセットで整備しておく必要があるのです。

M&Aの補償条項で揉めやすい条件

M&Aの補償条項は、買収後に問題が発覚した場合に備える重要な仕組みですが、実務では補償の有無よりも、補償の条件をどう設計するかで揉めるケースが少なくありません。

特に争点になりやすいのが、補償期間と補償上限です。この2点は、M&Aの買い手にとっては「どれだけ守られるか」を左右し、売り手にとっては「どこまで責任を負うか」を決める核心部分です。

補償期間

M&Aの最終契約書では、表明保証違反などに基づく補償義務・損害賠償義務について、売り手の負担が無期限に続かないよう「補償期間」を設けるのが一般的です。期間制限がないと、売り手は将来の請求を恐れて売却資金を自由に使えず、事業承継後の生活設計にも支障が出ます。

補償期間は多くの場合1〜5年で、少なくとも1年以上とするケースが多いのは、買収後に決算を迎える過程で問題が発覚しやすいためです。一方、買い手は1回の決算だけでは見落としが残る可能性があるため、2〜3年以上を求めることもあります。

さらに、未払い残業（時効2年）や法人税（最大7年）など、リスクの性質や時効に合わせて期間を長く設定したり、項目ごとに期間を分けたりすることもあります。土壌汚染のように時効がなく責任が長期化し得る問題では、より長い補償期間が設定される傾向があります。

補償上限

M&Aの最終契約書では、表明保証違反などが見つかった場合に備え、補償額（損害賠償額）に上限を設けることがよくあります。上限がないと、M&Aの売り手は理論上、受け取った株式譲渡代金を超える金額まで負担する可能性があります。

例えば、M&Aの買収後に、対象会社の過去の問題が原因で第三者に大きな損害を与えた場合、M&Aの買い手は売り手に対して株式譲渡代金以上の補償を求めることも考えられます。

しかし、M&Aの売り手からすると、会社を手放したうえに譲渡代金以上の責任まで負うのは大きなリスクであり、それならM&A自体を行わないという判断にもつながりかねません。そこで実務では、補償責任の上限は少なくとも株式譲渡代金を超えない範囲に設定されるのが一般的です。

なお、譲渡代金に加えて役員退職慰労金など複数の名目で支払いがある場合は、その合計額を基準に上限を決めることもあります。また、M&Aの売り手の手取り額を意識して、譲渡代金の80％や50％を上限とするケースも見られます。さらに、リスクの発生可能性や売り手の資金事情によっては、30％や20％まで引き下げることもあります。

実務上は譲渡代金の50％程度が多いとされますが、最終的にはM&Aの売り手・買い手の交渉力や景気動向によって大きく変動します。

M&Aの補償条項で経営者が押さえるべき実務ポイント

ここでは、M&Aの補償条項で経営者が最低限押さえておきたい実務ポイントを、売り手・買い手それぞれの立場から整理します。

売り手のポイント

M&Aでは、売り手は株式譲渡代金を受け取り、老後資金や次の人生の資金に充てたいと考えるのが一般的です。しかし、補償条項の範囲が広すぎると、買収後に何か問題が起きるたびに、M&Aの買い手から補償請求を受ける可能性が残り続けます。

例えば、次のような事情が重なると、請求範囲が広がりやすくなります。

• 「関連する一切の損害」を補償対象に含めてしまう
• 弁護士費用や社内対応コストまで補償対象になる

どの事実が表明保証違反に当たるか曖昧なまま契約する

このような状態では、売却後も「いつ請求が来るかわからない」不安を抱え続けることになります。M&Aを成功させるためには、補償条項を単なる契約条文としてではなく、売却後の生活や資金計画まで含めたリスクとして捉え、責任範囲を適切に限定することが欠かせません。

買い手のポイント

M&Aの買収後に以下のような問題が発覚すると、対外的には買い手（新オーナー）が対応せざるを得ません。例えば、次のようなケースです。

• • 税務調査で追徴課税が発生する
• 未払い残業代を従業員から請求される
• 訴訟や行政処分が表面化する
• 許認可の不備で営業が止まる

これらは「知らなかった」では済まず、まず買い手側が資金や人員を投入して火消しをすることになります。補償条項が弱いと、その負担を売り手に求められず、買い手だけが損失をかぶる可能性が高まります。つまり、補償が弱いM&Aでは、買収した瞬間から大きなリスクを抱え込みやすくなります。

そのため、買い手としては、補償条項を「あれば安心」という保険扱いにせず、買収価格の妥当性を支える前提条件として捉えることが重要です。補償条項を適切に設計することが、M&A後の経営を安定させる第一歩になります。

M&Aの補償条項・特別補償条項でリスクを減らす対策

M&A後に問題が発覚した場合に備え、契約書上で補償条項・特別補償条項を適切に設計することが、M&Aリスクを減らす現実的な対策になります。本章では、経営者が押さえておきたい実務的な対策を整理します。

デューデリジェンスの精度を上げる

補償条項や特別補償条項は、基本的に次の2つのリスクに対応するための仕組みです。

• デューデリジェンスでは見つけきれなかった未知のリスク（補償条項で対応）
• デューデリジェンスので見つかった既知のリスク（特別補償条項で対応）

つまり、デューデリジェンスの精度が低いと「既知にできるはずのリスク」が未知のまま残り、補償条項の一般的な文言に頼ることになります。この状態は、買収後に解釈の争いが起きやすく、結果として紛争リスクが高まります。

DDは専門家が行うものですが、経営者が「どこを重点的に見てほしいか」を理解しておくことで、精度は大きく変わります。特に次の領域は、M&A後に大きな損害につながりやすいため、重点的に確認すべきです。

領域	詳細
税務	税務は、買収後に税務調査で発覚しやすい典型的なリスクです。過年度の処理にグレーがある場合は、特別補償条項に落とし込む前提として、DDで論点を具体化しておく必要があります。
労務	労務は、書類上は問題がなくても、現場運用が違うことがあります。勤怠記録・給与計算・雇用契約・就業規則などを突き合わせ、未払い残業の可能性を早い段階で把握することが重要です。
法務	法務面では、次のような後から発生しやすい問題が多く存在します。   ・係争中の訴訟やクレーム ・重要契約の解除条項（COC条項など） ・許認可の名義・更新・承継の可否   これらは、発覚すると事業継続に直結するため、DDの段階で徹底的に確認しておくべきです。

表明保証保険を検討する

M&Aのリスク対策というと、補償条項・特別補償条項を手厚くすることが真っ先に思い浮かびます。しかし、実務では、契約条文だけでリスクを完全にコントロールするのは難しい場面もあります。そこで近年、選択肢として注目されているのが表明保証保険です。

表明保証保険は、簡単に言えば「M&Aの契約リスクに備える保険」です。M&A成立後に、売り手の表明保証が事実と異なっていたことが判明し、買い手に損害が生じた場合、保険会社がその損害を補償します。補償条項が当事者間の取り決めであるのに対し、表明保証保険は第三者（保険会社）を介してリスクを分散できる点が特徴です。

エスクロー・価格調整条項で資金回収可能性を担保する

エスクローとは、売買代金の一部を第三者（銀行や信託会社など）に預け、一定期間、保管してもらう仕組みです。M&A後に表明保証違反などが見つかり補償が必要になった場合、その預けた資金から補償金を支払います。つまり、エスクローは、補償条項の弱点である「回収できないリスク」を減らす手段です。

エスクローが有効な典型ケースは、以下のとおりです。

• 売り手が個人で、資金を使ってしまう可能性が高い
• 補償上限を一定額確保したい
• デューデリジェンスで懸念事項があるが、すぐには結論が出ない

また、価格調整条項は、M&A成立後に一定の事実が判明した場合に、株式譲渡代金を調整する仕組みです。特に、簿外債務や運転資金のズレなど、金額が算定しやすい論点で活用されます。補償条項が「損害が出たら請求する」のに対し、価格調整条項は「売買価格を最終的に正しくする」という発想に近いのが特徴です。

補償条項・特別補償条項についてよくある質問

最後に、補償条項・特別補償条項についてよくある質問と回答をまとめました。

補償条項があれば表明保証は不要？

補償条項があれば表明保証はいらない、という考え方は実務では成立しません。表明保証が「責任の根拠」であり、補償条項が「回収のルール」です。M&Aのリスクを軽減するには、両方をセットで理解し、契約書上で整合性のある形に整えることが重要です。

特別補償条項は売り手に不利？

特別補償条項は、M&Aの売り手に不利な条項と思われがちです。しかし、実務では見えているリスクを曖昧なままにせず、責任範囲を限定して整理することで、M&Aの売り手にとってもメリットが生まれます。

重要なのは、「特別補償条項を入れるかどうか」ではなく、対象・期間・上限・範囲をどう設計するかです。これを適切に整えることで、M&Aの売り手・買い手双方にとって納得感のあるリスク分担が可能になります。

補償請求されたら売り手はどのように対応すべき？

補償請求を受けたとき、売り手が最も避けたいのは、曖昧なまま責任を認めてしまい、負担が際限なく広がることです。

補償条項・特別補償条項は、買い手を守るためだけでなく、売り手の責任範囲を限定し、紛争を防ぐための条項でもあります。請求を受けた際は、契約書に立ち返り、事実関係と条件を整理しながら、専門家とともに冷静に対応することが最も重要です。

まとめ

補償条項・特別補償条項は、M&A後のトラブルを減らし、当事者双方が納得して取引を終えるための重要な仕組みです。適切に設計・運用することで、M&Aの失敗リスクを下げられます。