M&Aトラブル(表明保証違反主張・損害賠償請求・M&A対価不払・役員退職慰労金不払)に関する弁護士法人M&A総合法律事務所のご相談案内(キービジュアル)

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  • M&Aで会社を買収したら、事前に受けた説明とまったく違っていた!
  • 元会長・元社長が言っていたことは全くの嘘だった!
  • 会社は儲かっていると聞いたのに全く儲かっていなかった!
  • 会社は右肩上がりだと聞いたのに全然回復しない!
  • コロナの影響は無いと聞いたのにコロナで破綻しそうだ!
  • 元会長・元社長が私的流用しまくりで使途不明金が大量にある!
  • 元会長・元社長が従業員を引き抜いている!
  • 元会長・元社長が同じ事業を行う会社を設立している!
  • 元会長・元社長が顧客名簿を持ち出している!
  • 元会長・元社長が同じソフトウェアを使っている。
  • 元会長・元社長が取引先を持って行ってしまった!
  • 元会長・元社長が粉飾決算をしていた!
  • 元会長・元社長が言っていた売掛金は架空債権・回収不能だった。
  • 元会長・元社長が言っていた在庫は全く陳腐化して使えないものだった。
  • 会社の重要な設備が壊れていて使い物にならない。
  • 会社の土壌汚染がひどい!建物が違法建築だった!

M&Aトラブル典型事例(表明保証違反・損害賠償請求・M&A代金減額)

  • 買収後に粉飾決算が判明し、財務内容が虚偽だった

    過年度の会計処理が実態と異なり、利益・純資産が過大に表示されていた事案です。
    表明保証違反を根拠として、損害賠償請求又はM&A代金の減額により、実質損失の回収・補填を検討します。

  • 説明されていた売掛金が架空債権・回収不能で、資産価値が不足していた

    売掛金・在庫等の資産が実態を欠き、買収時の企業価値評価の前提が崩れていた事案です。
    虚偽の説明表明保証違反に基づき、損害賠償請求代金減額、既払金の回収を検討します。

  • 売主側旧経営陣が会社資金を私的流用し、使途不明金が残っていた

    買収後に資金流出が判明し、会社に現預金が残っていない、又は説明と一致しない事案です。
    表明保証違反及び不法行為等を根拠として、回収のための通知・交渉・法的手続を検討します。

  • 旧経営陣が競業行為・従業員引抜きを行い、売上が毀損した

    競業避止義務違反や顧客情報持出し等により、買収後の事業継続に支障が生じた事案です。
    コベナンツ違反競業避止義務違反不正競争防止法違反等を根拠として、差止損害賠償請求による損失補填を検討します。

M&Aトラブル
表明保証違反
・コベナンツ違反・虚偽の説明

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表明保証違反コベナンツ違反虚偽の説明が疑われる場合、
損害賠償請求・M&A代金減額・回収(損失補填) の可否は、初動で決まります。
証拠の確保、通知、交渉、必要に応じた法的手続により、実際の回収・補填を目指します。

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弁護士法人M&A総合法律事務所

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弁護士法人M&A総合法律事務所は、表明保証違反コベナンツ違反虚偽の説明を起点とする 損害賠償請求M&A代金の減額、既払金の 回収・損失補填に関する案件を主として取り扱います。
契約条項と立証資料を踏まえて争点を特定し、証拠の確保、通知、交渉、必要に応じた法的手続を通じて、実際の 回収・補填結果の獲得を目的として対応します。

M&Aトラブル・表明保証違反・コベナンツ違反・損害賠償請求・M&A代金減額の回収対応

代表弁護士紹介

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士の土屋勝裕です。

弁護士登録後、当時日本最大の法律事務所であった長島・大野・常松法律事務所において、 M&A実務および企業法務を中心に、交渉・契約・紛争対応まで含む実務に従事してきました。

その後、国内外で実務経験を重ね、平成24年に法律事務所を開設し、現在は弁護士法人M&A総合法律事務所の代表として、 自ら案件に関与し、実務を遂行しています。

弁護士実務と並行して、慶應義塾大学大学院経営管理研究科に留学し、 さらに米国ペンシルバニア大学ウォートン校において、 ファイナンス理論、M&A、企業価値評価を専攻しました。 同校では、トランプ大統領の娘イヴァンカ氏と同級生として学び、 経営・投資・企業価値評価を巡るファイナンス理論・株式価値評価理論を体系的に習得しています。

裁判実務においては、 巨額ノーベル賞関連特許価値評価DCF訴訟を担当し、 特許価値・企業価値評価の主張立証を行った結果、衝撃的な逆転判決を獲得しました。

また、株式買取請求権を巡る裁判においては、 それまでの司法試験通説を覆す最高裁判所の画期的な逆転判決に関与しています。

そのほか、著名な政治資金規正法違反事件において、 主任弁護人として訴訟対応を行うなど、 事実認定・証拠評価・法的構成が正面から争われる事件にも対応してきました。

当事務所の実務は、単なる助言や整理にとどまりません。 証拠の確保、通知、交渉、保全、訴訟等の手続選択を実行し、 M&A代金の減額、損害賠償の回収、損失補填という結果を獲得することを目的として対応しています。

土屋勝裕

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よくあるご質問

M&A仲介業者に、売主企業の不利な情報を隠されたままM&Aをしてしまいました。表明保証違反や説明義務違反として追及できますか?

事案によりますが、虚偽の説明があった場合や、契約上の表明保証違反コベナンツ違反が認められる場合は、 損害賠償請求回収・損失補填を目標として対応します。 まずは、提案資料、質疑応答の記録、開示資料、M&A契約書を基礎資料として、争点と立証方針を組み立てます。

M&A前は黒字と説明されていましたが、買収後に実態は赤字でした。虚偽説明として損害賠償請求やM&A対価の減額はできますか?

黒字説明の根拠となった資料(試算表、月次推移、受注状況等)と実態(会計帳簿、売上原始資料、在庫実査等)を突合し、 表明保証違反虚偽の説明の有無を検討します。 そのうえで、損害賠償請求M&A代金の減額、既払金の回収・損失補填を目標に、通知・交渉・必要な法的手続を実行します。

M&A後に、事前に聞いていない負債や簿外債務が判明しました。M&A対価の返還や損害賠償請求は可能ですか?

事前開示(情報開示資料、質疑応答、表明保証条項)との関係で、表明保証違反重要事実の不開示として追及できる可能性があります。 早期に証拠を固め、相手方資産の散逸が懸念される場合は、仮差押え等の保全手続も視野に入れて回収可能性を確保します。

M&A後に、あるはずの設備が存在しません。買収前は稼働良好と説明されていました。損害賠償請求や回収のために何をすべきですか?

設備の存在・稼働状況に関する説明資料(固定資産台帳、写真、保守記録、見積書等)と、引渡時点の現況を突合し、 虚偽の説明表明保証違反としての構成を検討します。 併せて、資金移動や処分の痕跡を含め、回収の実効性確保の観点から、保全手続を含む対応手段を選択します。

まだM&A前ですが、買主として事前に相談できますか?

はい、可能です。買主が対象会社に対して実施するデューデリジェンスの設計と、 M&A契約書(表明保証条項・補償条項・解除条項・コベナンツ条項等)の整備により、クロージング後の回収困難リスクを抑制します。 初回相談では、資料の有無を前提に、調査範囲と契約条項の優先順位を整理し、実務対応方針を提示します。

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弁護士費用の目安

M&Aトラブル(買主側)は、 表明保証違反コベナンツ違反虚偽の説明重要事実の不開示など、 契約解釈・事実認定・損害評価が複雑に絡み合う分野です。

そのため、相談料着手金成功報酬は、 争点の内容、請求金額の規模、証拠の有無、交渉対応にとどまるか訴訟・保全手続まで進むか等により、 案件ごとに大きく異なります。 一律の定額を提示することは、かえって実務にそぐわない場合が少なくありません。

弁護士法人M&A総合法律事務所では、 初回の段階で想定される法的手続の範囲回収・損失補填に向けた現実的な到達点を整理したうえで、 事案に応じた弁護士費用体系をご案内しています。

具体的な費用体系や考え方については、 弁護士法人M&A総合法律事務所の弁護士費用(M&Aトラブル) にて詳しくご説明していますので、ご参照ください。

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について

弁護士法人M&A総合法律事務所
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3-1 城山トラストタワー17階
代表弁護士土屋勝裕(東京弁護士会26775)

 

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