M&Aトラブル・表明保証条項違反なら弁護士法人M&A総合法律事務所

M&A仲介業者に、売主企業の不利な情報を隠されたままM&Aをしてしまいました。表明保証違反や説明義務違反として追及できますか？

事案によりますが、虚偽の説明があった場合や、契約上の表明保証違反・コベナンツ違反が認められる場合は、 損害賠償請求や回収・損失補填を目標として対応します。 まずは、提案資料、質疑応答の記録、開示資料、M&A契約書を基礎資料として、争点と立証方針を組み立てます。

M&A前は黒字と説明されていましたが、買収後に実態は赤字でした。虚偽説明として損害賠償請求やM&A対価の減額はできますか？

黒字説明の根拠となった資料（試算表、月次推移、受注状況等）と実態（会計帳簿、売上原始資料、在庫実査等）を突合し、 表明保証違反・虚偽の説明の有無を検討します。 そのうえで、損害賠償請求、M&A代金の減額、既払金の回収・損失補填を目標に、通知・交渉・必要な法的手続を実行します。

M&A後に、事前に聞いていない負債や簿外債務が判明しました。M&A対価の返還や損害賠償請求は可能ですか？

事前開示（情報開示資料、質疑応答、表明保証条項）との関係で、表明保証違反や重要事実の不開示として追及できる可能性があります。 早期に証拠を固め、相手方資産の散逸が懸念される場合は、仮差押え等の保全手続も視野に入れて回収可能性を確保します。

M&A後に、あるはずの設備が存在しません。買収前は稼働良好と説明されていました。損害賠償請求や回収のために何をすべきですか？

設備の存在・稼働状況に関する説明資料（固定資産台帳、写真、保守記録、見積書等）と、引渡時点の現況を突合し、 虚偽の説明・表明保証違反としての構成を検討します。 併せて、資金移動や処分の痕跡を含め、回収の実効性確保の観点から、保全手続を含む対応手段を選択します。

まだM&A前ですが、買主として事前に相談できますか？

はい、可能です。買主が対象会社に対して実施するデューデリジェンスの設計と、 M&A契約書（表明保証条項・補償条項・解除条項・コベナンツ条項等）の整備により、クロージング後の回収困難リスクを抑制します。 初回相談では、資料の有無を前提に、調査範囲と契約条項の優先順位を整理し、実務対応方針を提示します。

M&A後に、売主が「問題はない」と説明していた取引先が離脱しました。虚偽の説明として損害賠償請求やM&A代金の減額はできますか？

事案によりますが、取引先離脱の予兆・既存交渉・クレーム等が事前に存在していた場合は、虚偽の説明や表明保証違反として追及できる可能性があります。 早期に、提案資料・質疑応答・メール等の記録、売上推移、受注・解約の原始資料を確保し、損害賠償請求又はM&A代金の減額による回収・損失補填を検討します。

売主がクロージング後に非協力的で、資料提出を拒否しています。表明保証違反や損害賠償請求に向けて、どのように進めるべきですか？

事案によりますが、まずは、契約上の情報提供義務・協力義務の有無を確認し、通知書面により、提出を求める資料の特定と期限を明示します。 併せて、現時点で確保できる資料（開示資料、会計帳簿、原始資料、従業員・取引先の客観資料等）から、虚偽の説明・表明保証違反の立証計画を組み立て、必要に応じて保全手続も含めて回収可能性を確保します。

旧経営陣が競業行為や従業員引抜きを続けています。コベナンツ違反や競業避止義務違反として差止や損害賠償請求はできますか？

事案によりますが、契約上のコベナンツ違反や競業避止義務違反として構成できる場合は、差止と損害賠償請求による損失補填を検討します。 まずは、競業行為の態様、顧客接触、従業員の退職経緯、持出し資料の有無等について、証拠の確保と整理を行います。