
M&Aトラブルに専門特化M&A110番
M&A・事業承継をお考えの経営者の方へ
株式が分散してM&Aができずお困りではありませんか。
買主は、株式のすべて又はこれに近い割合を求めるのが通例です。 親族、元役員、元従業員に散らばった株式が、譲渡の話を止めてしまいます。 分散した株式を買い集める手順には、法律の定めた道筋があります。
元日本最大の法律事務所出身M&A相談実績400件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aの紛争を、確かな解決へ。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

株式が分散してM&Aができずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 買主候補から「株式を100パーセント集めてもらえないと買えない」と言われた
- 亡くなった創業者の兄弟や、その子どもたちが株式を持っており、話がまとまらない
- 株主名簿はあるが、実際に誰が持っているのか会社の側でも把握できていない
- 昔、名義を借りて設立した会社であり、名義人の相続人から権利を主張されている
- 何十年も連絡の取れない株主がおり、住所も生死も分からない
- 一部の株主が「言い値でなければ売らない」と述べており、譲渡の話が前に進まない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 70歳代 男性 「買主候補から、株式が9人に分かれていることを理由に断られました。集めてから出直そうと決め、相談に伺いました。誰にどの順序で声を掛けるかを決めていただき、2年掛かりましたが、まとめることができました。」
事例2 運送業 60歳代 男性 「父の代に名義を借りた方の相続人から、突然、株主だという手紙が届きました。何をどう反論すればよいのか見当も付きませんでしたが、当時の資料を1つずつ集める作業から手伝っていただきました。」
事例3 卸売業 50歳代 男性 「所在の分からない株主が2人おり、これは無理だと諦めておりました。手続があること自体を知らなかったので、相談してよかったです。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
分散した株式を買い集め、M&Aができる状態に整えるところから引き受けます。
少数株主が残る会社を買うことは、買主にとって、株主総会の運営、剰余金の配当、将来の再編に制約を抱え込むことを意味します。
なぜこの問題が起きるのか
買主が100パーセントの取得を求めるためです
少数株主が残る会社を買うことは、買主にとって、株主総会の運営、剰余金の配当、将来の再編に制約を抱え込むことを意味します。したがって、買主は株式のすべて又はこれに近い割合の取得を条件とするのが通例です。この条件を満たせないことが、M&Aが成立しない典型的な理由の1つとなっています。
昭和の時代の設立事情が、今になって表面化するためです
かつて株式会社の設立には7人の発起人を要した時期があり、親族、知人、従業員に名義を借りて設立した会社が数多くあります。名義を貸した方が亡くなり、その相続人が「自分は株主である」と主張する場面で、初めて問題が顕在化します。
株主名簿が整備されていないためです
譲渡の承認、名義の書換え、相続による承継が記録されないまま推移し、株主名簿と実態とが食い違っている会社は少なくありません。買主のデューデリジェンスにおいて最初に問題となるのが、この点です。
譲渡の話が出た途端に、株式の価値の見方が変わるためです
これまで配当も受けていなかった株主が、譲渡の話を知って態度を変えることがあります。譲渡の予定を先に知らせるか、集約を先に済ませるかという順序の判断が、交渉の難易を大きく左右します。
価格について争いとなった場合には、裁判所が価格を定める手続が用意されています。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 株主名簿及び株主の権利の帰属の確定 | 定款、設立時の書類、株主名簿、法人税の申告書の別表、過去の配当の記録を照合し、誰が株主であるかを確定します(会社法第121条、第125条、第130条、第133条) | すべての手段の前提となる作業です。ここを曖昧にしたまま進めると、後日の紛争になります |
| 任意の買取りの交渉 | 個々の株主と交渉し、会社又は現経営者が買い取ります | 最も穏当な手段です。価格の説明の仕方が成否を分けます |
| 会社による自己株式の取得 | 株主総会の決議を経て、会社が自己の株式を取得します(会社法第155条、第156条から第160条まで) | 分配可能額による財源規制があります(会社法第461条)。特定の株主から取得する場合には、他の株主の売主追加請求権に留意します |
| 相続人等に対する売渡請求 | 定款に定めを置いたうえで、相続により株式を取得した者に対し、会社への売渡しを請求します(会社法第174条から第177条まで) | 相続があったことを知った日から1年以内という期間の制限があります。財源規制もかかります |
| 所在の分からない株主の株式の処理 | 通知が5年以上到達せず、かつ5年間配当を受領していない株主の株式について、競売又は売却の手続を採ります(会社法第197条) | 要件を満たすまでに年数を要しますので、早期の着手が必要です |
| 特別支配株主の株式等売渡請求 | 議決権の10分の9以上を有する株主が、他の株主全員に対し株式の売渡しを請求します(会社法第179条以下) | 10分の9という要件を先に満たす必要があります |
| 株式の併合 | 株主総会の特別決議により株式を併合し、端数の処理により少数株主の株式を金銭に換えます(会社法第180条、第309条第2項第4号、第182条の4、第182条の5) | 反対株主の株式買取請求及び価格の決定の申立てを受ける可能性があります |
価格について争いとなった場合には、裁判所が価格を定める手続が用意されています。価格の見通しを持たないまま交渉を始めることは避けるべきです。
定款、登記事項証明書、株主名簿、法人税の申告書の別表2、過去の株主総会議事録、直近3期の決算書類をお持ちください。
手続の流れ
ご相談と資料の確認
定款、登記事項証明書、株主名簿、法人税の申告書の別表2、過去の株主総会議事録、直近3期の決算書類をお持ちください。
株主の確定と、分散の地図の作成
誰が、何株を、どのような経緯で保有しているかを一覧にします。連絡が取れる株主、取れない株主、態度が不明な株主に区分し、それぞれに適した手段を割り当てます。
価格の検討と交渉方針の決定
会社の財務内容に基づき、価格の幅を検討します。どの株主から、どの順序で、いくらで交渉するかを設計します。
交渉及び法定の手続の実行
任意の交渉を先行させ、応じない株主については法定の手続に移ります。手続によっては裁判所の関与を要しますので、期間を見込んで進めます。
M&Aの実行への引継ぎ
集約が完了した段階で、株主名簿及び登記を整え、買主候補との交渉、基本合意書、株式譲渡契約書の各段階に移ります。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
集約それ自体が目的ではありません。
当事務所にご依頼いただく意味
M&A相談実績400件以上に基づき、買主が何を求めるかを踏まえて集約します
集約それ自体が目的ではありません。買主のデューデリジェンスに耐える形に整えることが目的です。当事務所は買主側の案件も扱っておりますので、どこまで整えれば足りるかを具体的に示せます。
株式の集約と、M&Aの交渉とを同じ弁護士が担います
集約の途中で買主候補が現れることは珍しくありません。両方の進み具合を1人の弁護士が把握していることで、譲渡の時期を見誤らずに済みます。
名義株式に関する紛争の経験があります
名義を借りて設立された会社の株主の権利の帰属は、設立時の出資の負担者、配当の受領者、経営への関与、名義人の認識といった事実の積上げによって判断されます。当事務所はこの類型の紛争を数多く扱っております。
価格の交渉において、裁判所の判断の傾向を踏まえて臨みます
価格の決定の申立てがされた場合に、どのような判断がされ得るかを見通したうえで交渉することが、無用な長期化を防ぎます。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
株式を100パーセント集めなければ、M&Aはできませんか。
必ずしもそうではありません。買主によっては3分の2以上、あるいは過半数で足りる場合もあります。もっとも、少数株主が残ることは価格の減額の理由とされるのが通例です。
連絡の取れない株主がいます。放置しておいてよいですか。
放置すると、譲渡の直前に問題となります。所在の分からない株主の株式については、一定の要件の下で競売又は売却の手続が用意されていますが(会社法第197条)、要件を満たすまでに年数を要しますので、早期の着手が必要です。
相手方が非常に高い価格を主張しています。応じるほかありませんか。
応じる必要はありません。会社の財務内容に基づく合理的な価格の幅を示し、それでも折り合わない場合には、法定の手続によることを検討します。
名義を貸しただけの株主の相続人から、権利を主張されています。
株主の権利が誰に帰属するかは、名義ではなく、出資を実際に負担したのは誰かを中心に判断されます。設立時の資金の流れを示す資料の有無が重要になります。
どのくらいの期間がかかりますか。
任意の交渉のみで済む場合は数か月、法定の手続や裁判所の関与を要する場合は1年を超えることもあります。事案により大きく異なります。
株主に、会社を売る予定であることを伝えるべきですか。
伝えるかどうか、伝えるとしてどの段階で伝えるかは、交渉の成否を左右する判断です。方針を決めないまま接触することは避けてください。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
株式の集約は、交渉の相手方となる株主の人数、法定の手続を用いるかどうか、裁判所の手続に移行するかどうかによって、作業の量が大きく変わります。そのため、まず株主の確定と方針の設計までを1つの単位として受任し、その後の交渉及び手続を段階ごとに定める方式を基本とします。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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