Ｍ＆Ａトラブルに専門特化Ｍ＆Ａトラブル110番
Ｍ＆Ａのトラブルでお困りの経営者の方へ
価格調整条項を理由に、買主から代金の返還を求められてお困りではありませんか。
価格調整の請求は、買主が単独で作成した計算に基づいて行われることが少なくありません。 争点となるのは、算定の基礎とされた計算書類と、そこで用いられた会計の処理の方法です。 請求書が届いたからといって、そのまま応じる必要はありません。
元日本最大の法律事務所出身Ｍ＆Ａトラブル相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所Ｍ＆Ａの紛争を、確かな解決へ。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
価格調整条項を理由に、買主から代金の返還を求められてお困りではありませんか 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 譲渡の後に、運転資本が不足していたとして代金の返還を求められた
- 純資産の額が契約の基準を下回っていたと言われたが、根拠が分からない
- 買主が作成した計算書だけを示され、詳細な資料を見せてもらえない
- 前年までと異なる会計の処理により、引当金が積み増されている
- 異議を述べる期間が定められているようだが、いつまでか分からない
- 応じなければ訴えると言われ、どう対応すべきか分からない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 60歳代 男性 「純資産が足りないという計算書だけが送られてきました。根拠の開示を求めていただいたところ、引当金の処理が前年と違うことが分かりました。」
事例2 サービス業 50歳代 男性 「期限が迫っていることに気付かず、危ないところでした。まず異議を述べていただき、その後じっくり検証していただきました。」
事例3 卸売業 60歳代 男性 「こちらにも未収の代金がありました。両方を並べて整理していただき、差引きで決着しました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
買主が作成した計算の中身を、1つずつ検証します。
譲渡の後は、会社の帳簿を管理しているのは買主です。
なぜこの問題が起きるのか
計算を作るのが、買主の側であるためです
譲渡の後は、会社の帳簿を管理しているのは買主です。したがって、調整の基礎となる計算書類は、買主の側で作成されます。売主は、その内容を検証する材料を持たない状態に置かれます。
会計の処理の方法に、幅があるためです
引当金の計上、在庫の評価、売掛金のうち回収が困難なものの処理には、判断の余地があります。従前と異なる処理を用いれば、純資産の額は容易に減少します。契約に「従前と同一の会計方針による」旨の定めがあるかどうかが、重要な分かれ目となります。
条項の文言が、あいまいなまま置かれていることが多いためです
運転資本の定義、算定の基準日、対象から除く項目、異議を述べる手続と期間が、契約に明確に定められていない例が多くあります。文言があいまいであるほど、双方の解釈が対立します。
異議を述べる期間が、短く定められていることがあるためです
計算書の交付から一定の期間内に異議を述べなければ、その計算が確定する旨の定めが置かれていることがあります。この期間を過ぎますと、内容を争うことが著しく難しくなります。
なお、代金の返還を求める請求権にも消滅時効の定めが適用されます（民法第166条第1項）。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 契約の条項の確認 | 価格調整の条項について、定義、基準日、算定の方法、会計方針、異議の手続と期間を確認します | 最初に行うべき作業です。期間の定めがある場合には、期間内に異議を述べる必要があります |
| 異議の申述 | 期間内に、書面により異議を述べます | 内容が固まっていない段階でも、まず異議を述べて期間の経過を防ぎます |
| 計算の根拠の開示の請求 | 算定の基礎となった帳簿、明細、会計の処理の方法の開示を求めます | 開示に応じない場合、その事実自体が後の主張の材料となります |
| 会計方針の継続性の検証 | 従前の期の処理と、調整の基礎とされた処理とを比較します | 従前と異なる処理により減少した部分は、調整の対象から除くべきであると主張し得ます |
| 判定の条項の確認 | 争いがある場合に第三者である会計の専門家が判定する旨の定めがあるかを確認します | 定めがある場合には、その手続の中で主張を尽くします。判定の対象となる範囲を確認します |
| 相殺による整理 | 売主が買主に対して有する債権（未収の代金、役員退職慰労金、貸付金）との相殺を検討します（民法第505条） | 双方の債権を一覧にして整理しますと、交渉の材料が増えます |
| 交渉による解決 | 金額の一部の減額、支払の時期の調整、他の未清算の項目との一括の解決を検討します | 全面的に争うよりも、全体を清算する形の方が早く終わることがあります |
| 訴訟への対応 | 訴えが提起された場合には、契約の解釈及び計算の当否を争います | 債務不履行（民法第415条）、不当利得（民法第703条、第704条）のいずれの構成によるかを確認します |
なお、代金の返還を求める請求権にも消滅時効の定めが適用されます（民法第166条第1項）。時の経過が有利に働くとは限りませんので、放置は避けてください。
株式譲渡契約書、買主から届いた計算書及び請求の書面、譲渡の当時の決算書及び試算表、やり取りの記録をお持ちください。
手続の流れ
ご相談と資料の確認
株式譲渡契約書、買主から届いた計算書及び請求の書面、譲渡の当時の決算書及び試算表、やり取りの記録をお持ちください。
条項の解釈と期間の確認
価格調整の条項を精読し、異議を述べる期間の有無と残りの日数を確認します。期間が迫っている場合には、直ちに異議を述べます。
計算の検証
算定の基礎となった資料の開示を求め、会計の処理の方法が従前と同一であるかを検証します。
反論及び交渉
検証の結果を踏まえ、書面により反論します。あわせて、売主の側が有する債権との相殺を含めた解決を提案します。
判定の手続又は訴訟
契約に第三者による判定の定めがある場合にはその手続により、訴訟となった場合には訴訟の中で主張します。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
価格調整を理由とする請求には、通る主張と通らない主張があります。
当事務所にご依頼いただく意味
Ｍ＆Ａトラブル相談実績200件以上に基づき、この類型の請求を数多く見ています
価格調整を理由とする請求には、通る主張と通らない主張があります。当事務所は、実際にどこで決着したかを数多く見ておりますので、争点を絞れます。
契約を作る側の経験があります
当事務所は、株式譲渡契約の作成にも数多く関与しております。条項がどのような意図で置かれるかを知っていることが、解釈の主張に生きます。
防御の側に立つ経験を持っています
この類型のご相談は、請求を受けた売主の側からのものです。当事務所は、請求する側の事案も扱っておりますので、相手方がどこまで踏み込めるかを見通せます。もっとも、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
未清算の項目を一括して整理します
価格調整の請求は、未収の代金、役員退職慰労金、貸付金の清算と同時に問題となることが多くあります。当事務所はこれらをまとめて扱います。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
異議を述べる期間を過ぎてしまいました。もう争えませんか。
条項の定め方によります。計算が確定する旨の定めであっても、その効力の及ぶ範囲は解釈の問題です。また、計算書の交付そのものがされていない場合には、期間が進行していないと主張し得ます。まずは契約書をご確認ください。
買主が資料を見せてくれません。
開示に応じないという事実自体が、計算の信用性を争う材料となります。訴訟においては、文書提出命令の申立て（民事訴訟法第220条、第221条）を検討します。
会計方針を変えられた場合、争えますか。
契約に従前と同一の会計方針による旨の定めがあれば、正面から争えます。定めがない場合でも、継続性の観点から主張し得る余地があります。
第三者の会計の専門家が判定するとされています。従うほかありませんか。
判定の対象となる範囲は、契約の定めによります。範囲外の争点については、なお別に争う余地があります。
こちらにも未収の代金があります。相殺できますか。
双方の債権が対立して存在する場合には、相殺による整理が可能です（民法第505条）。交渉の材料として有効です。
応じないと訴えると言われています。
訴えを提起されること自体を止めることはできません。もっとも、根拠のある反論を示すことで、訴えに至らずに解決する事案も多くあります。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
契約書及び計算書の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、書面の検討及び意見の報告に対する費用として定めます。異議の申述、交渉、訴訟の対応をご依頼いただく場合には、請求されている金額を基礎として着手金を定め、減額し又は支払を免れた金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。会計の専門家に検証を求める費用は別途となります。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
最終更新日 令和8年7月31日／記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から24時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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