
M&Aトラブルに専門特化M&A110番
M&Aのトラブルでお困りの経営者の方へ
説明と事実が違っていたため、株式譲渡契約を解消したいとお困りではありませんか。
契約そのものを解消することは、金銭の補償を求めることに比べ、要件が厳しくなります。 もっとも、要件を満たす場合には、支払った代金を取り戻す道が開けます。 まず解消の可否を検討し、困難であれば補償の請求に切り替えるという順序で判断します。
元日本最大の法律事務所出身M&Aトラブル相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aの紛争を、確かな解決へ。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

説明と事実が違っていたため、株式譲渡契約を解消したいとお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 譲り受けた会社の状況が、説明されていた内容とまったく違っていた
- 主要な取引先を失うことが決まっていたのに、その事実を知らされていなかった
- 決算書の数字が事実と異なっていたことが、後になって判明した
- 支払った代金を取り戻したいが、そのような方法があるのか分からない
- 相手方から契約の解除を通知されたが、応じるべきかが分からない
- 経営を引き継いでしまった後でも、解消できるのかが分からない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 サービス業 40歳代 男性 「主要な取引先を失うことが決まっていたと後で知りました。解消を求めた結果、代金の一部を返還してもらう形で決着しました。」
事例2 製造業 50歳代 男性 「取り戻せるはずがないと諦めておりました。まず通知を出していただき、交渉の入口を作っていただいたことが大きかったです。」
事例3 小売業 60歳代 男性 「相手方から解除の通知が届き、慌てました。要件を満たしていないことを整理していただき、落ち着いて対応できました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
契約を解消できるかどうかを、補償の請求より先に検討します。
契約の解消は、当事者の関係を最初の状態に戻す効果を持ちます。
なぜこの問題が起きるのか
解消の要件が、補償の請求より厳しいためです
契約の解消は、当事者の関係を最初の状態に戻す効果を持ちます。したがって、法は要件を厳格に定めています。表明保証の違反による補償の請求は契約の定めによって認められますが、契約そのものの解消は、法律の定める要件を満たす必要があります。
株式の譲渡では、元に戻すことが難しくなるためです
株式を取得した後は、役員が交代し、資金が動き、取引先との関係も変わります。時間が経つほど、最初の状態に戻すことが事実として困難になります。この事情が、解消を求める側にとって不利に働きます。
説明されなかった事実の重さを、双方が異なって評価するためです
譲り受けた側は「知っていれば買わなかった」と考え、譲渡した側は「聞かれなかったから答えなかっただけである」と考えます。この評価の差が、争いの中心となります。
期間の制限があるためです
取消しの権利には期間の制限があります(民法第126条)。また、契約に基づく請求についても、契約に定められた期間の制限が置かれていることが通例です。放置しますと、権利そのものが失われます。
なお、経営を引き継いだ後の原状回復の具体的な処理は、事案ごとに大きく異なります。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 詐欺による取消し | 相手方が事実を偽り、それによって契約をした場合の取消しを検討します(民法第96条第1項) | 相手方が事実と異なることを認識していたことの立証が要点となります |
| 錯誤による取消し | 契約の基礎とした事情についての認識が事実と異なっていた場合の取消しを検討します(民法第95条第1項、第2項) | その事情が契約の基礎とされていることが表示されていたことを要します |
| 取消権の期間の確認 | 取消権を行使できる期間を確認します(民法第126条) | 追認をすることができる時から5年、行為の時から20年とされています |
| 催告による解除 | 債務の履行がされない場合に、相当の期間を定めて催告したうえで解除します(民法第541条) | 何が債務の内容であったかを、契約から特定します |
| 催告によらない解除 | 履行が不能である場合等の解除を検討します(民法第542条) | 要件が限定されています。該当性を慎重に判断します |
| 契約不適合を理由とする主張 | 引き渡された目的物が契約の内容に適合しない場合の主張を検討します(民法第564条、期間の制限につき第566条) | 株式の譲渡において、対象となる会社の状態をどう位置付けるかは、契約の定めと事案によります |
| 原状回復の設計 | 解消が認められる場合の原状回復の内容を設計します(民法第545条) | 譲渡の後に生じた損益、役員の変更、資金の移動をどう清算するかが実務上の要点となります |
| 補償の請求への切替え | 解消が困難である場合には、表明保証の違反に基づく補償の請求、債務不履行に基づく損害賠償(民法第415条)に切り替えます | 解消と補償とを、順位を付けて主張することが一般的です |
なお、経営を引き継いだ後の原状回復の具体的な処理は、事案ごとに大きく異なります。実務上は、金銭による調整を伴う和解によって解決する例が多く見られます。
株式譲渡契約書、開示された資料、やり取りの記録、判明した事実を示す資料、譲渡の後の決算書をお持ちください。
手続の流れ
ご相談と資料の確認
株式譲渡契約書、開示された資料、やり取りの記録、判明した事実を示す資料、譲渡の後の決算書をお持ちください。
解消の可否の判断
取消し又は解除の要件を満たすかを検討します。あわせて、契約に定められた期間の制限を確認します。
通知
解消を求める旨を書面により通知します。期間の制限が迫っている場合には、まず通知を行って権利を保全します。
交渉
解消による原状回復か、代金の一部の返還による解決かを含めて協議します。
訴訟その他の手続
交渉により解決しない場合には、訴訟を提起します。解消と補償とを、順位を付けて主張します。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
解消を求めるか、補償を求めるかは、事案の性質によって決まります。
当事務所にご依頼いただく意味
M&Aトラブル相談実績200件以上に基づき、解消と補償を比較して選べます
解消を求めるか、補償を求めるかは、事案の性質によって決まります。当事務所は双方の事案を数多く扱っておりますので、どちらが現実的かを早い段階で判断できます。
解消を求められる側の事案も扱っています
当事務所は、解消を求める側からも、求められる側からもご依頼を受けております。相手方がどこまで踏み込めるかを知っていることが、主張の組立てに生きます。もっとも、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
原状回復の実務的な処理を設計します
法律上の原状回復と、現実に可能な清算とは異なります。当事務所は、和解による解決の形を含めて設計します。
期間の制限の管理を確実に行います
この類型では、期間の管理が結果を分けます。当事務所は、まず権利を保全する措置を採ったうえで、内容の検討を進めます。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
経営を引き継いでしまった後でも、解消できますか。
法律上の要件を満たせば主張自体は可能です。もっとも、原状回復が事実として困難であることは、交渉と訴訟の双方において考慮される要素となります。
解消と補償は、どちらを選ぶべきですか。
解消は要件が厳しく、補償は要件が緩やかである代わりに得られる金額が限られます。事案の性質と求める結果によって選びます。
いつまでに手を打つ必要がありますか。
取消権には期間の制限があります(民法第126条)。また、契約に定められた請求の期間の制限もあります。まずは契約書をご確認ください。
相手方から解除を通知されました。応じるべきですか。
通知が届いたからといって、直ちに解除の効力が生じるわけではありません。要件を満たしているかどうかを検討したうえで回答します。
説明されなかったことは、必ず問題になりますか。
なりません。何が説明されるべき事項であったかは、契約の定め、取引の性質、双方の関係によって判断されます。判例法理による部分があります。相手方に対して質問がされていたかどうかも、判断の材料となります。
代金の一部だけを返してもらう解決はありますか。
多くの事案が、その形で解決しています。解消を主張することが、その交渉の材料となります。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
契約書及び資料の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、書面の検討及び意見の報告に対する費用として定めます。通知、交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、取り戻しを求める金額又は請求されている金額を基礎として着手金を定め、現実に回収し又は支払を免れた金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
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- 03-6435-8418
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(土曜・日曜・祝日を含みます)
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