株式譲渡代金の回収に注力
M&Aで会社を引き渡したのに、代金が支払われない売主の方へ
M&Aの株式譲渡代金の未払いにお困りではありませんか
引渡し後の未払いは、時が経つほど回収が難しくなります。当事務所は、買主の資産を調べて保全を準備し、交渉や裁判により残代金の回収を目指します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- M&Aトラブル
相談実績200件超 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 株式を引き渡したのに残代金が振り込まれない
- 退任時に払う約束が、解任で拒まれている
- 「業績が悪いので払えない」と言われた
- 連絡しても、担当者が退職したとしか返らない
- 買主が会社の資産を他社に移していると聞いた
- 今は会社の中の様子が分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまる場合は、ご自身で動かれる前にご相談ください。保全の手続は、申立てから発令までに時間を要します。買主の資産が残っているうちに動いてください。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
買主の手元にある資産は、日々動いています。判決を待つ前に、資産を押さえる手続を検討する必要があります。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01内容証明郵便による催告
期限を定めて支払を請求します。
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遅延損害金の発生と時効の完成猶予の効果を確保します（民法第412条、第419条、第150条）。
留意点催告による完成猶予は6か月です。その間に次の手を打つ必要があります。
02仮差押命令の申立て
判決を待たずに、買主の資産を仮に押さえます。
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対象は預金、不動産、売掛金等です（民事保全法第20条）。
留意点保全の必要性の疎明と、担保の提供が必要です（民事保全法第14条）。資産の所在の調査が前提となります。
03契約の解除
催告しても履行がなければ解除します。
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相当の期間を定めて催告します（民法第541条）。催告を要しない場合もあります（民法第542条）。
留意点解除により株式を取り戻せるかは、経営の実態が既に変わっていることから、慎重な検討が必要です。
04訴訟の提起及び債務名義の取得
訴訟で債務名義を取得します。
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代金の支払を求める訴えを提起し、判決又は和解による債務名義を得ます（民事執行法第22条）。
留意点買主が争わない場合は比較的短期に終わります。争う場合は表明保証違反の主張への反論が中心になります。
05強制執行、財産開示及び第三者からの情報取得
債務名義に基づき差押えを行います。
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資産が分からない場合は、財産開示手続（民事執行法第196条以下）及び第三者からの情報取得手続（民事執行法第204条以下）を用います。
留意点利用できる情報の種類と要件を確認します。勤務先情報の取得は対象債権が限定されており、通常の株式譲渡代金債権に一律に利用できるものではありません。
06買主の代表者個人に対する請求
代表者個人への請求を検討します。
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事案により、代表者個人の不法行為責任（民法第709条）又は取締役の第三者に対する責任（会社法第429条第1項）が問題となります。
留意点要件は厳格であり、法人からの回収が困難な場合の補充的な手段です。
07資産の流出に対する対応
資産の流出に対抗する手段を検討します。
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買主が資産を他へ移した場合は、詐害行為取消権（民法第424条、第424条の2）等を検討します。
留意点期間の制限があります（民法第426条）。
代金債権の消滅時効は、権利を行使することができることを知った時から5年、権利を行使することができる時から10年です（民法第166条第1項）。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 督促の電話だけでは、資産が失われることがあります
- 催告で相手方が身構え、資産を移すことがあります
- 引渡し後の業績それ自体は、支払を拒む理由になりません
- 解決金の提示が、他の請求の放棄を含むことがあります
- 口頭のやり取りは、後の手続で立証が困難です
- 資料の廃棄や改変は、著しく不利に評価されます
当事務所にご相談いただくと
- 資産が残るうちに押さえ、回収の見通しを立てられたら嬉しいですね。
- 期限の利益の喪失の定めで、残代金をまとめて請求できたら嬉しいですね。
- 表明保証違反の主張に、根拠をもって反論できたら嬉しいですね。
- 残代金と役員退職慰労金、役員貸付金を整理できたら嬉しいですね。
- 催告による時効の完成猶予
- 6か月催告で時効の完成が猶予される期間です。民法第150条
- 代金債権の消滅時効
- 知った時から5年権利を行使できる時から10年の経過でも消滅します。民法第166条第1項
- 資産の流出への対応
- 期間の制限あり資産の移転への詐害行為取消権には期間の制限があります。民法第424条、第426条
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01M&Aトラブル相談実績200件超
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島大野常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島大野常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談と資料の確認株式譲渡契約書や支払の記録で、支払条項と期限の利益の喪失の定めを確かめます。
- 買主の資産の調査登記、公表されている情報、取引の記録から、押さえるべき資産を洗い出します。
- 催告及び保全の手続催告と並行して仮差押命令の申立てを準備し、相手方に知られる前に申し立てます。
- 交渉又は訴訟保全が功を奏せば交渉で解決することもあり、折り合わなければ訴訟に移ります。
- 回収及び後始末強制執行又は和解に基づく支払を管理し、役員退職慰労金その他の未精算の債権も整理します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
買主から「表明保証に違反があった」と言われ、株式譲渡代金の支払を止められています。
その主張が成り立つかどうかは、株式譲渡契約における表明保証の範囲、補償の請求の期間及び手続、デューデリジェンス(DD)において何が開示されていたかによって決まります。主張されたからといって、支払を拒む理由になるとは限りません。
役員を解任され、退任時に払う約束だった残代金の支払を拒まれています。
退任・解任されたことだけで、株式の代金の請求権が当然になくなるわけではありません。確定した残代金の支払時期を退任時としたのか、一定期間の在任を支払条件としたのかで検討が異なります。解任による損害の請求とも分けて検討します。
まず内容証明郵便を送るべきですか。
事案によります。催告により相手方が身構え、資産を移してしまうこともあるため、保全の準備と併せて順序を決めます。
仮差押えには、どのくらいの費用と期間が必要ですか。
裁判所に担保を提供する必要があり、その額は請求額と対象資産により定まります。申立てから発令までは、資料が整っていれば数日から数週間が目安です。
契約を解除して、会社を取り戻すことはできますか。
制度としては解除の余地があります（民法第541条、第542条、第545条）。もっとも、経営の実態が既に変わっている場合、原状回復は容易ではありません。金銭の回収を優先すべき事案が多いと考えます。
買主の会社に資産がありません。代表者個人に請求できますか。
買主が法人である場合、その代表者が当然に代金を支払う義務を負うわけではありません。代表者個人の不法行為責任（民法第709条）や、取締役の第三者に対する責任（会社法第429条第1項）の要件を満たす事情があるかを検討します。
支払が止まってから3年が経っています。まだ間に合いますか。
代金債権の消滅時効は、権利を行使することができることを知った時から5年です（民法第166条第1項第1号）。まだ期間内である可能性が高いですが、直ちにご相談ください。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。