アーンアウト条項の紛争に注力
M&Aで会社を売った後に、追加代金が支払われない売主の方へ
アーンアウトの追加代金の未払いにお困りではありませんか
目標に届かない原因が買主の運営にあれば、争う余地があります。当事務所が買主の計算を契約に当てはめて検証し、交渉や裁判により支払を求めます。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- M&Aトラブル
相談実績200件超 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 目標に届かなかったと通知され、根拠が示されない
- M&A後に経費が付け替えられ、利益が圧縮された
- 買主が主要な取引先との契約を打ち切った
- M&A後に経営から外され、目標に関与できなかった
- 会計方針が変わり、以前と異なる基準で計算された
- 株主でないことを理由に、資料の開示を断られる
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまる場合は、ご自身で動かれる前にご相談ください。追加代金に関するご相談は、書面の到着から数日でお受けします。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
未払の事案は、本当に未達成の事案と、買主の運営で達成が妨げられた事案とに分かれます。まず、達成しなかった原因を確かめます。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01契約上の算定条項の解釈
買主の計算が契約に適合するか検証します。
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指標の定義、算定の期間、除外項目、会計方針に関する定めを精査します。
留意点まず契約の文言に当てはめます。文言に反する計算であれば、債務不履行の問題となります（民法第415条）。
02条件の成就の妨害の主張
条件が成就したものとみなすよう争います。
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買主が故意に条件の成就を妨げたと認められる場合の主張です（民法第130条第1項）。
留意点「故意に妨げた」といえるかが要点です。通常の経営判断との区別が必要なため、事実の積上げが欠かせません。
03契約上の情報開示請求
契約に基づき資料の開示を求めます。
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契約に帳簿の閲覧、報告、監査に関する定めがある場合です。
留意点契約締結の段階でこの定めを置いていたかどうかが、その後の立証の難易を大きく分けます。
04会社法上の請求の可否の検討
会計帳簿の閲覧謄写の請求を検討します。
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一部の株式を保有し続けている場合等の手段です（会社法第433条第1項）。
留意点譲渡により株主でなくなっている場合は行使できません。保有の状況を個別に確認します。
05証拠の収集の手続
訴訟で証拠を収集します。
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文書提出命令の申立て（民事訴訟法第220条、第221条、第223条）、弁護士会照会（弁護士法第23条の2）を用います。
留意点買主の内部の資料を取得する現実的な手段です。
06誠実に業務を運営すべき義務の主張
目標の達成を不当に妨げない義務を主張します。
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契約に付随する義務として、誠実に業務を運営すべき義務を負うと主張します。
留意点明文の定めがない場合は契約の解釈の問題となります。判例法理によるため、個別の検討が必要です。
07交渉による解決
和解による解決を検討します。
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追加代金の一部の支払、支払時期の繰上げ、他の未払金との一括の清算を含めて協議します。
留意点訴訟によらずに解決する例も相当数あります。
追加代金の請求権にも消滅時効の定めが適用されます（民法第166条第1項）。支払われないまま放置する期間が長くなるほど、不利になります。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 通知だけで諦めると、未達成を争う機会を失います
- 妨害の主張には、時期や金額等の事実の記録が必要です
- 相手方の説明が法律上正確とは限りません
- 口頭のやり取りは、後で立証することが困難です
- 資料の廃棄や改変は、後の手続で著しく不利になります
- 支払われないまま放置するほど、不利になります
当事務所にご相談いただくと
- 計算の誤りや、譲渡前になかった費用の計上を示せたら嬉しいですね。
- 買主の判断で落ちた業績が自分の責任でないと示せたら嬉しいですね。
- 追加代金と役員退職慰労金や貸付金を、まとめて整理できたら嬉しいですね。
- 資料が手元にない状態からでも、請求の筋道が見えたら嬉しいですね。
- 契約上の請求の期間
- 契約の定めによる契約に請求の期間があれば、その期間内に請求します。株式譲渡契約書、アーンアウト条項に関する覚書
- 追加代金の請求権の時効
- 消滅時効の定めが適用定めがなくても、消滅時効に留意して早期に請求します。民法第166条第1項
- 譲渡の後の資料
- 株主でなくなると閲覧が困難株式を譲渡すると、株主としての閲覧請求は当然にはできません。会社法第433条第1項、第442条第3項
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01M&Aトラブル相談実績200件超
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島大野常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島大野常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談と契約の確認株式譲渡契約書、アーンアウト条項の覚書、買主の通知書、譲渡前後の決算書類と試算表等をお持ちください。
- 算定の検証買主の計算を契約の定めに当てはめ、異なる処理や譲渡の前後で変更された処理を特定します。
- 資料の開示の請求契約上の定めに基づき、又は任意に、算定の根拠となる資料の開示を求めます。
- 請求及び交渉内容証明郵便により請求し、交渉を行います。並行して、消滅時効の完成を防ぐための措置を検討します。
- 訴訟その他の手続解決しなければ訴訟を提起し、文書提出命令の申立てにより買主の内部の資料の提出を求めます。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
目標に届かなかったと言われました。アーンアウトの追加代金を争えますか。
未達成の原因が買主の側の運営にあると認められる事案では、争う余地があります。まず算定の根拠の検証から始めます。
買主が経費を付け替えたようです。どう主張しますか。
契約の算定条項に適合しない処理であれば、契約の解釈の問題として争います。あわせて、条件の成就の妨害（民法第130条第1項）の主張を検討します。
資料を見せてもらえません。方法はありますか。
契約上の定めがあればこれに基づいて請求します。定めがない場合は、訴訟における文書提出命令の申立て、弁護士会照会を用いる方法があります。
譲渡した後も株式を一部持っています。何かできますか。
保有の状況によっては、会計帳簿の閲覧謄写の請求（会社法第433条第1項）の余地があります。保有割合と保有の期間を確認します。
目標の達成は無理だと分かっていた気がします。それでも請求できますか。
契約の締結時に買主が達成が不可能であることを知りながら説明しなかったといえる事案では、別の主張の余地があります。締結時の資料を確認します。
いつまでに請求すべきですか。
契約に請求の期間が定められている場合はその期間内に、定めがない場合も消滅時効（民法第166条第1項）に留意して、早期に請求する必要があります。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。弁護士費用は、弁護士費用一覧のページに記載しています。初回のご相談で費用の見込みを具体的にお示しし、ご納得のうえで着手します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。