
M&Aトラブルに専門特化M&A110番
M&Aのトラブルでお困りの経営者の方へ
M&Aが成立していないのに、仲介会社から手数料を請求されてお困りではありませんか。
契約が終了した後に成立した取引について報酬が発生するかどうかは、テール条項の期間と対象の範囲によります。 請求を受けたからといって、当然に支払義務が生じるものではありません。 まず契約書の文言を確認することから始めます。
元日本最大の法律事務所出身M&Aトラブル相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aの紛争を、確かな解決へ。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

M&Aが成立していないのに、仲介会社から手数料を請求されてお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 案件が破談となったのに、成功報酬を請求された
- 媒介契約を解約した後に別の相手方と成立した取引について、報酬を求められた
- 中途解約金として高額の金額を提示された
- 紹介を受けた相手方ではないのに、報酬の対象であると言われた
- 契約書に署名した記憶はあるが、条項の内容を理解していなかった
- 支払わなければ訴えると通知され、どう対応すべきか分からない
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 50歳代 男性 「破談になったのに高額の請求が届き、驚きました。契約書を読み解いていただき、支払義務がない旨を回答していただいたところ、請求は取り下げられました。」
事例2 サービス業 60歳代 男性 「解約の後に成立した取引について請求を受けました。対象となる相手方の範囲を丁寧に整理していただき、大幅に減額して解決しました。」
事例3 卸売業 40歳代 男性 「感情的になっておりましたが、争える点と争えない点を分けていただき、冷静に対応できました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
請求書に記載された金額を支払う前に、契約書の文言を確認します。
媒介の契約には、契約の終了の後、一定の期間内に成立した取引についても報酬を支払う旨の条項が置かれることがあります。
なぜこの問題が起きるのか
契約が終了した後の期間についても報酬の定めが置かれるためです
媒介の契約には、契約の終了の後、一定の期間内に成立した取引についても報酬を支払う旨の条項が置かれることがあります。この条項の存在自体は、直ちに違法とされるものではありません。もっとも、その期間と対象の範囲は、契約ごとに大きく異なります。
報酬の対象となる相手方の範囲が、あいまいなまま定められていることがあるためです
紹介を受けた相手方に限るのか、それとも契約の期間中に接触したすべての相手方を含むのかが、明確に定められていない例があります。この点があいまいであるほど、請求の範囲が広がります。
業務が着手された段階で費用が発生する仕組みがあるためです
着手金、月額の報酬、中間の金銭という形で、成立の有無にかかわらず費用が発生する仕組みが置かれていることがあります。何がどの段階で発生する金銭であるかを、契約書から特定する必要があります。
成立しなかった経緯が、双方で異なって認識されているためです
依頼者の側は「相手方の事情で破談になった」と考え、仲介会社の側は「依頼者の側の都合で取りやめた」と考えることがあります。この認識の差が、請求の当否に直結します。
なお、中小M&Aガイドラインは、法令ではなく行政上の指針です。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 契約書の精読 | 報酬の発生の要件、算定の方法、契約の終了の後の期間、対象となる相手方の範囲、解約に関する定めを確認します | すべての判断の出発点です。署名した契約書の全部を確認します |
| 報酬の発生の要件の検討 | 契約に定められた「成立」の定義に、実際の事実が当てはまるかを検討します | 基本合意にとどまる場合と、最終の契約が締結された場合とでは扱いが異なることがあります |
| 対象となる相手方の確認 | 成立した取引の相手方が、報酬の対象として契約に定められた範囲に含まれるかを確認します | 紹介の経緯を示す記録が重要な資料となります |
| 委任の解除の主張 | 委任の契約は、各当事者がいつでも解除できるとされています(民法第651条第1項) | 相手方に不利な時期の解除等については、損害の賠償を要する場合があります(民法第651条第2項) |
| 報酬の範囲の主張 | 委任の報酬に関する規定(民法第648条)、成果に対する報酬に関する規定(民法第648条の2)を踏まえ、請求し得る範囲を検討します | 実際に行われた業務の内容と量が、判断の材料となります |
| 条件の成就の妨害の検討 | 仲介会社の側の対応により取引が成立しなかった場合の扱いを検討します(民法第130条) | 事実関係の立証が要点となります |
| 金額の相当性の主張 | 請求されている金額が、行われた業務の内容に照らして著しく均衡を欠く場合の主張を検討します | 公序良俗(民法第90条)の主張は、判例法理により厳格に判断されます。慎重な検討を要します |
| 交渉による解決 | 一部の支払による解決、支払の時期の調整を含めて協議します | 争う場合の費用と期間を踏まえ、現実的な解決を選ぶ場合もあります |
なお、中小M&Aガイドラインは、法令ではなく行政上の指針です。これに沿わない対応が直ちに違法となるものではありませんが、事実上の判断の材料とはなり得ます。
媒介契約書、届いた請求の書面、解約の通知、紹介を受けた相手方の一覧、やり取りの記録をお持ちください。
手続の流れ
ご相談と資料の確認
媒介契約書、届いた請求の書面、解約の通知、紹介を受けた相手方の一覧、やり取りの記録をお持ちください。
支払義務の有無の判断
契約の文言と実際の事実とを照合し、報酬の発生の要件を満たすかどうかを判断します。
書面による回答
支払義務がないと判断される場合には、その理由を示した書面により回答します。一部について義務があると判断される場合には、その範囲を明示します。
交渉
金額、支払の時期、解決の範囲について協議します。
訴訟その他の手続
訴えが提起された場合には、契約の解釈と事実関係の双方について主張します。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
媒介契約に基づく報酬の請求は、条項の書き方によって結論が変わります。
当事務所にご依頼いただく意味
M&Aトラブル相談実績200件以上に基づき、この類型の請求を数多く扱っています
媒介契約に基づく報酬の請求は、条項の書き方によって結論が変わります。当事務所は多数の契約書に接しておりますので、争える点を早く見極められます。
M&A仲介会社の実務を理解しています
当事務所は、M&A仲介会社の側からもご依頼を受けており、良好な関係を築いております。その実務を知っていることが、どこまでが通常の請求であり、どこからが行き過ぎであるかの判断に生きます。もっとも、同一の案件において双方の代理人となることはありません。ご依頼をいただいた案件では、依頼者の側に立って主張します。
感情と法的な主張とを切り分けます
このご相談は、不信感が積み重なった状態で持ち込まれます。すべてを問題として並べると、かえって主張が弱くなります。通るところに絞ることが、結果につながります。
次の取引まで見据えて助言します
争い方によっては、その後のM&Aの進行に影響が及びます。当事務所は、取引の全体を見たうえで進め方を選びます。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
破談になったのに、支払わなければなりませんか。
契約に定められた報酬の発生の要件によります。成立を要件とする定めであれば、成立していない以上、支払義務は生じないのが原則です。
解約した後に成立した取引でも、報酬が発生しますか。
契約終了後の一定の期間を定める条項が置かれている場合には、その期間と対象の範囲によります。文言の確認が不可欠です。
紹介を受けていない相手方との取引も対象になりますか。
対象となる相手方の範囲は、契約の定めによります。紹介の経緯を示す記録が、判断の材料となります。
中途解約金を求められています。応じるべきですか。
委任の契約は、各当事者がいつでも解除できるとされています(民法第651条第1項)。もっとも、相手方に不利な時期の解除等については、損害の賠償を要する場合があります(同条第2項)。
契約書の内容をよく読まずに署名しました。
読んでいなかったこと自体で契約の効力が失われるものではありません。もっとも、条項の解釈においては、説明の有無が考慮される余地があります。
訴えられると言われています。
訴えの提起自体を止めることはできません。もっとも、根拠を示した回答により、請求が取り下げられる事案も少なくありません。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
契約書の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、書面の検討及び意見の報告に対する費用として定めます。回答、交渉、訴訟の対応をご依頼いただく場合には、請求されている金額を基礎として着手金を定め、減額し又は支払を免れた金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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