M&Aトラブルに専門特化M&Aトラブル110番
M&Aのトラブルでお困りの経営者の皆様へ
株式公開買付・二段階買収で安値で株式を強制買取されお困りではありませんか。
株式公開買付けの後、応募しなかった株主の株式は、株式売渡請求や株式併合によって強制的に取得されることがあります。 取得の価格に納得できない場合には、裁判所に価格の決定を申し立てる手続があります。 申立て等の期間は短いため、まず通知の日付と手続の種類を確かめます。
元日本最大の法律事務所出身M&Aトラブル相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所M&Aの紛争を、確かな解決へ。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
株式公開買付・二段階買収で安値で株式を強制買取されお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 株式公開買付けの価格が低いと感じ、応募しなかった
- 株式売渡請求の通知が届き、決められた価格で株式を取得されると知らされた
- 株式併合により、持っている株式が1株未満の端数になると知らされた
- 提示された価格が、会社の業績や資産に見合わないと感じている
- 価格に不服を申し立てる手続と期限が分からない
- 経営陣による買収で、経営陣が安く会社を手に入れようとしているのではないかと感じている
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
一つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
類型1 株式売渡請求で強制的に取得される 株式公開買付けで株式の大部分を取得した買主から、株式売渡請求により残りの株式を取得するとの通知が届き、その価格が低いというご相談です。取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に売買価格の決定を申し立てることができます。
類型2 株式併合で1株未満の端数にされる 株式併合により持っている株式が1株未満の端数となり、端数の代金しか受け取れないというご相談です。株式併合に反対する株主は、会社に対し、端数となる株式を公正な価格で買い取るよう請求し、価格の決定を裁判所に申し立てることができます。
類型3 経営陣による買収の価格に疑問がある 経営陣による買収の株式公開買付けで、価格の決め方や情報の開示に疑問があるというご相談です。価格の決定の手続のほか、取締役の責任を問えるかを検討します。
以上はご相談の類型を一般化して記載したものであり、実在の事案を記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
取得の価格が公正かどうかを、資料に基づいて確かめます。
二段階買収は、第一段階の株式公開買付けで多数の株式を取得し、第二段階で残りの株式を強制的に取得して完全子会社とする買収の方法です。
なぜこの問題が起きるのか
取得の価格を、買主の側が定めるためです
第二段階の取得の価格は、買主又は会社の側が定めます。通常は株式公開買付けの価格と同じ額とされますが、公開買付けの価格そのものが、会社の本来の価値より低く設定されていることがあります。価格を定める者と、その価格で株式を手放す者とが異なるところに、この問題の構造があります。
株主総会の決議等だけで、株式を取得できるためです
株式公開買付けで多数の株式を取得した買主は、株式売渡請求（総株主の議決権の10分の9以上を有する場合）や、株主総会の特別決議による株式併合により、反対する株主の株式も取得することができます（会社法第179条第1項、第180条第2項、第309条第2項第4号）。個々の株主が反対しても、取得そのものを止めることは原則としてできません。
経営陣と株主の利害が対立する場合があるためです
経営陣による買収や、親会社による子会社の買収では、買う側と会社の経営陣とが近い立場にあり、価格をできるだけ低くしたいという利害が生じます。このような場面では、価格の公正さを確かめる必要性が高くなります。価格に不服がある株主には、裁判所に価格の決定を求める手続が用意されています。
手続の期間が短く定められているためです
株式売渡請求の売買価格の決定の申立ては取得日の20日前の日から取得日の前日までに（会社法第179条の8第1項）、株式併合に反対する株主の株式買取請求は効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までに（会社法第182条の4第4項）しなければならない等、会社法の手続には短い期間が定められています。通知が届いてから検討を始めたのでは、間に合わないことがあります。
なお、期間を過ぎると、裁判所で価格を争うことができなくなります。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 売買価格の決定の申立て（株式売渡請求） | 株式売渡請求による取得の価格に不服がある場合には、裁判所に売買価格の決定を申し立てます（会社法第179条の8第1項） | 取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に申し立てる必要があります |
| 株式買取請求と価格の決定の申立て（株式併合） | 株式併合に反対し、端数となる株式を公正な価格で買い取るよう会社に請求し、協議が調わなければ裁判所に価格の決定を申し立てます（会社法第182条の4第1項、第182条の5第2項） | 議決権を行使できる株主は、株主総会に先立って反対する旨を通知し、かつ総会で反対することが必要です（会社法第182条の4第2項） |
| 全部取得条項付種類株式の取得価格の決定の申立て | 全部取得条項付種類株式を用いる方法が採られた場合には、裁判所に取得の価格の決定を申し立てます（会社法第172条第1項） | 取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に申し立てる必要があります |
| 手続の差止めの請求 | 株式売渡請求が法令に違反する場合や対価が著しく不当である場合、株式併合が法令又は定款に違反する場合等には、手続をやめることを請求できる場合があります（会社法第179条の7第1項、第182条の3） | 要件は限定されています。多くの事案では、価格を争うことが中心となります |
| 取得の前の資料の確認 | 取得の効力が生じるまでは株主ですので、計算書類の閲覧の請求（会社法第442条第3項）や、保有の割合の要件を満たす場合の会計帳簿の閲覧謄写の請求（会社法第433条第1項）等により、価格を検討するための資料を確かめます | 取得の効力が生じると株主ではなくなります。早い段階で着手する必要があります |
| 取締役の責任の追及 | 株式公開買付けの価格の決定の過程で、取締役が職務上の義務に反したといえる場合には、取締役に対する損害賠償の請求（会社法第429条第1項）を検討します | 認められる場面は限られます。価格の決定の手続と併せて、個別の事情に応じて検討します |
| 交渉による解決 | 価格の決定の手続の前に、又はその手続の中で、取得の価格の上乗せを求める協議による解決を検討します | 裁判所の手続の中で和解により解決する例もあります |
なお、価格の決定の申立てや株式買取請求には短い期間の定めがあります。期間を過ぎると、裁判所で価格を争うことができなくなります。
通知書の日付と手続の種類を確かめます。
手続の流れ
ご相談と通知書の確認
株式売渡請求又は株式併合の通知書、株主総会の招集通知、株式公開買付けの届出書・意見表明報告書、会社の決算書類をお持ちください。公開されている資料は、当事務所でも確認します。
手続の種類と期限の確認
株式売渡請求、株式併合、全部取得条項付種類株式のいずれの方法かを確認し、反対の通知、買取りの請求、価格の決定の申立ての期限を特定します。
価格の検討
会社の業績、資産、将来の収益の見込み、株式公開買付けの経緯を踏まえ、取得の価格が公正かどうかを検討します。
請求及び交渉
期限内に反対の通知、買取りの請求、価格の決定の申立てを行い、並行して価格の協議を行います。
価格の決定の手続
裁判所の価格の決定の手続において、鑑定等を通じて公正な価格を主張します。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
株式の価格をめぐる裁判手続は、会社法と株式の評価の双方の理解を要する分野です。
当事務所にご依頼いただく意味
M&Aトラブル相談実績200件以上に基づき、譲渡後の紛争を専門に扱っています
株式の価格をめぐる裁判手続は、会社法の手続と株式の評価の双方の理解を要する分野です。当事務所は、M&Aをめぐる紛争と、株式の価格をめぐる紛争を主要な取扱分野としています。
株式の価格の評価の争いを扱っています
当事務所は、株式の価格の決定をめぐる裁判手続を数多く扱っています。株式売渡請求や株式併合の価格の決定の申立てにも対応します。
期限から逆算して、手続を組み立てます
価格を争う手続は、期限を過ぎると利用できなくなります。通知の日付から期限を特定し、反対の通知、買取りの請求、申立ての順序を設計します。
取締役の責任の追及も併せて検討します
経営陣による買収等で価格の決め方に問題がある事案では、価格の決定の手続と併せて、取締役に対する損害賠償の請求の可否も検討します。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない六つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
各質問をお押しいただきますと、回答が開きます。
株式公開買付けに応募しませんでした。株式はどうなりますか。
公開買付けの後に、株式売渡請求や株式併合により、残りの株式が強制的に取得されることが多くあります。取得の価格に不服があれば、裁判所に価格の決定を申し立てる手続があります。
提示された価格が低いと思います。裁判所で争えますか。
株式売渡請求、株式併合、全部取得条項付種類株式による取得の場合には、裁判所に価格の決定を申し立てることができます。裁判所は、公正な価格を独自に判断します。見通しは事案により異なりますので、率直にお伝えします。
強制取得の通知が届きました。何をすればよいですか。
まず、手続の種類と期限を確認してください。株式併合の場合には、株主総会に先立って反対の意思を通知することが必要となる場合があります。直ちにご相談ください。
強制的に取得されること自体を止められますか。
法令違反がある場合や対価が著しく不当である場合等には差止めを請求できる場合がありますが、要件は限定されています。多くの事案では、価格を争うことが中心となります。
経営陣による買収で、価格の決め方に疑問があります。
価格の決定の手続で公正な価格を争うほか、取締役が職務上の義務に反したといえるかを検討します。株式公開買付けの届出書や意見表明報告書の記載を確認します。
いつまでに請求すべきですか。
株式売渡請求の売買価格の決定の申立ては取得日の20日前の日から取得日の前日まで、株式併合の株式買取請求は効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までと、短い期間が定められています。通知が届いたら直ちにご相談ください。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しています。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
通知書の確認及び見通しの判断のみをご依頼いただく場合には、資料の分量に応じて費用を定めます。買取りの請求、価格の決定の申立て、交渉をご依頼いただく場合の費用は、弁護士費用一覧のページの基準によります。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しています一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しています。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介会社をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル／第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル／第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介会社のトラブル／第4章 株主及び株式のM&Aトラブル／第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル／第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル／第8章 役員責任追及のM&Aトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号 森トラスト城山トラストタワー17階
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8:00～21:00(土日祝含む)
ご相談・お問い合わせ
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