譲渡代金の請求権は何年で時効になるのか

数年前に会社の株式を譲渡いたしましたが、譲渡代金の一部が支払われないまま今日に至っております。買主とは何度か話合いを重ね、その都度「必ず支払う」と言われてまいりましたが、書面は取り交わしておりません。株式譲渡代金の請求権は、何年で時効になるのでしょうか。また、話合いを続けていたことにより、時効が延びることはあるのでしょうか。このようなご相談をいただくことがあります。

結論から申し上げます。株式譲渡代金の請求権は、権利を行使することができることを知った時から5年間、又は権利を行使することができる時から10年間行使しないときに、時効によって消滅いたします。株式譲渡においては、支払の期日が契約に定められているのが通例ですので、実務上は、支払期日から5年と考えて管理することとなります。話合いを続けていたことのみによって時効が延びるものではありませんが、買主が支払を認める言動をした場合には、時効が更新されることがあります。本記事では、期間の計算と、時効の完成を防ぐ方法を整理いたします。

第1節　消滅時効の期間

　規定の内容

債権は、次に掲げる場合には、時効によって消滅するとされております（民法第166条第1項）。第一に、債権者が権利を行使することができることを知った時から5年間行使しないときです。第二に、権利を行使することができる時から10年間行使しないときです。

　いずれか早い方によります

この二つの期間は、いずれか早く満了した方によります。株式譲渡代金の請求権については、契約により支払の期日が定められているのが通例ですので、債権者は、支払期日の到来を当然に知っていることとなります。

したがって、実務上は、支払期日の翌日から5年と考えて管理することとなります。

　起算点

表1　起算点の考え方

定め方	起算点
支払期日が定められている場合	当該期日の到来した時
分割払の場合	各回の支払期日ごとに進行いたします
期限の定めがない場合	債権の成立の時
条件が付されている場合	条件が成就した時

　分割払の場合

代金が分割して支払われる場合には、各回の支払期日ごとに時効が進行いたします。したがって、古い回の分から順次時効が完成することとなります。

期限の利益の喪失に関する定めがあり、これにより残額の全部について履行期が到来した場合には、その時点から全額について時効が進行すると解されます。

第2節　改正の前に生じた債権

　経過措置

消滅時効に関する規定は、民法の改正により変更されております。改正法の施行日前に債権が生じた場合におけるその債権の消滅時効の期間については、従前の例によるものとされております。

したがって、古い債権については、改正前の規定によることとなります。

　改正前の規定

改正前においては、債権は10年間行使しないときは消滅するとされておりました。また、商行為によって生じた債権については、5年間行使しないときは消滅するとされる規定が商法に置かれておりました。

株式譲渡代金の請求権が商行為によって生じた債権に当たるかは、当事者の属性及び行為の性質により判断されることとなります。

　実務上の取扱い

いずれの規定によるかにより期間が異なりますので、古い債権については、契約の締結の時期を確認した上で検討する必要があります。

もっとも、いずれによるにせよ、早期に手続を採ることが望まれます。

第3節　時効の完成を防ぐ方法

　完成猶予と更新

時効の進行を止める仕組みとしては、一定の期間その完成を猶予するもの（完成猶予）と、進行した期間を無に帰し、新たに進行を始めさせるもの（更新）とがあります。

表2　主な方法

方法	効果	根拠
裁判上の請求	手続の終了まで完成猶予、確定により更新	民法第147条
支払督促	同上	民法第147条
強制執行等	手続の終了まで完成猶予、終了により更新	民法第148条
仮差押え等	手続の終了の時から6箇月を経過するまで完成猶予	民法第149条
催告	その時から6箇月を経過するまで完成猶予	民法第150条
協議を行う旨の合意	一定の期間、完成猶予	民法第151条
承認	その時から新たに進行を始めます	民法第152条

　催告

催告があったときは、その時から6箇月を経過するまでの間は、時効は完成しないとされております（民法第150条第1項）。

もっとも、催告によって時効の完成が猶予されている間にされた再度の催告は、この効力を有しないとされております（同条第2項）。催告を繰り返すことにより、期間を延ばし続けることはできません。

催告は、6箇月の間に訴えの提起等の手続を採るための時間を確保するものと考えるべきです。

　協議を行う旨の合意

権利についての協議を行う旨の合意が書面によってされたときは、一定の期間、時効は完成しないとされております（民法第151条第1項）。

この方法によるためには、書面による合意が必要です。単に話合いを続けていたにとどまる場合には、この効力は生じません。

買主との協議が続いている場合には、協議を行う旨の合意を書面により取り交わしておくことが考えられます。

　承認

時効は、権利の承認があったときは、その時から新たにその進行を始めるとされております（民法第152条第1項）。

承認は、債務が存在することを認める行為です。次のような行為が承認に当たり得ます。

第一に、債務の一部を弁済することです。第二に、支払を猶予してほしい旨を申し入れることです。第三に、残高を確認する書面に署名することです。第四に、債務の存在を前提とする書面を作成することです。

　承認の記録

承認は、口頭によってもされ得ますが、後にその事実が争われます。買主が支払を認める言動をした場合には、書面又は電子メールにより記録に残しておくことが重要です。

「支払を猶予いただきたい」「来月には支払う」といった内容の書面又は電子メールを買主から受領しておくことが考えられます。

第4節　話合いを続けていた場合

　当然には延びません

買主との話合いを続けていたことのみによって、時効の完成が妨げられるものではありません。この点は、誤解されやすいところです。

　承認に当たる場合

もっとも、話合いの中で買主が債務の存在を認めていた場合には、承認に当たり、時効が更新されている可能性があります。

この場合、承認の事実と時期を示す資料が必要となります。面談の記録、電子メール、書面が該当いたします。

　一部の弁済

買主が代金の一部を支払っていた場合には、その支払が承認に当たり、時効が更新されていることがあります。入金の記録を確認いたします。

　時効が完成している場合

時効が完成している場合であっても、買主がこれを援用しなければ、債権は消滅いたしません。時効は、当事者が援用しなければ、裁判所がこれによって裁判をすることができないとされております（民法第145条）。

また、時効の完成後に買主が債務を承認した場合には、その後に時効を援用することが信義に反するとして許されないと解される場面があります。

第5節　実務上の進め方

　期限を確認いたします

まず、契約における支払期日を確認し、時効の完成の時期を算定いたします。分割払の場合には、各回について算定いたします。

　期限が迫っている場合

時効の完成が迫っている場合には、まず催告を行い、6箇月の猶予を確保いたします。その間に、訴えの提起又は支払督促の申立てを準備いたします。

催告は、内容証明郵便に配達証明を付して行います。到達の日を記録に残すためです。

　協議を継続する場合

買主との協議を継続する場合には、協議を行う旨の合意を書面により取り交わします。あわせて、買主から債務の存在を認める書面を得ることを検討いたします。

　訴えの提起

裁判上の請求があったときは、その事由が終了するまでの間は、時効は完成しないとされております（民法第147条第1項）。確定判決等によって権利が確定したときは、時効は、その事由が終了した時から新たにその進行を始めるとされております（同条第2項）。

確定判決によって確定した権利については、その期間が10年より短い場合であっても、10年とされております（民法第169条第1項）。

　あわせて検討すること

時効の管理と併せて、買主の資力についても確認いたします。時効の完成を防いだとしても、買主に財産がなければ回収することができません。財産の処分のおそれがある場合には、保全の手続を検討いたします。

第6節　弁護士に相談する意味

時効に関して弁護士が行う業務は、次のとおりです。第一に、契約の内容から支払期日を特定し、時効の完成の時期を算定することです。第二に、これまでの経過の中に承認に当たる事実がないかを検討することです。第三に、催告、協議を行う旨の合意、訴えの提起といった手続を、時期に応じて選択することです。第四に、買主の資力を確認し、保全の必要性を検討することです。

時効は、完成してしまえば回復が困難です。支払が滞っている状態が続いている場合には、期間の管理を行うことが不可欠です。

具体的な手続の選択は、経過、契約の定め、買主の対応等により異なり、当事務所が個別案件を通じて蓄積してきた実務上のノウハウにも属するため、本記事では詳細を開示しておりません。

よくあるご質問

質問1　何年で時効になりますか。

権利を行使することができることを知った時から5年間、又は権利を行使することができる時から10年間行使しないときに、時効によって消滅いたします（民法第166条第1項）。株式譲渡においては支払期日が定められているのが通例ですので、実務上は支払期日から5年と考えて管理いたします。

質問2　話合いを続けていれば時効は延びますか。

当然には延びません。協議を行う旨の合意を書面によりしたときは、一定の期間、時効は完成しないとされております（民法第151条第1項）。書面によらない話合いのみでは、この効力は生じません。

質問3　買主が「必ず払う」と言っていました。

債務の存在を認める言動は、承認に当たり得ます。承認があったときは、その時から時効が新たに進行を始めるとされております（民法第152条第1項）。もっとも、口頭の発言のみでは後に争われますので、書面又は電子メールにより記録に残すことが重要です。

質問4　催告を繰り返せばよいのですか。

できません。催告によって時効の完成が猶予されている間にされた再度の催告は、効力を有しないとされております（民法第150条第2項）。催告は、6箇月の間に訴えの提起等の手続を採るための時間を確保するものと考えるべきです。

質問5　時効が完成してしまった場合はどうなりますか。

買主が時効を援用しなければ、債権は消滅いたしません（民法第145条）。また、時効の完成後に買主が債務を承認した場合には、その後の援用が許されないと解される場面があります。事実関係を確認した上で検討いたします。

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所へのご相談

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕。東京都港区虎ノ門）では、株式譲渡代金の請求及び時効の管理に関するご相談をお受けしております。

• 電話番号　03-6435-8418
• 受付時間　8時00分から21時00分まで
• 土曜日、日曜日及び祝日も受付いたします
• ご相談は事前予約制です

ご相談の際に、株式譲渡契約書、入金の記録、買主とのやり取りの記録、これまでに送付した催告の書面をご用意いただけますと、検討が早く進みます。時効の完成が迫っているとお考えの場合には、その旨をお申し出ください。

弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。結果は事案ごとに異なります。本記事の記載は一般的な説明であり、特定の結果を保証するものではありません。

本記事の根拠条文

民法　第145条（時効の援用）、第147条（裁判上の請求等による時効の完成猶予及び更新）、第148条（強制執行等による時効の完成猶予及び更新）、第149条（仮差押え等による時効の完成猶予）、第150条（催告による時効の完成猶予）、第151条（協議を行う旨の合意による時効の完成猶予）、第152条（承認による時効の更新）、第166条第1項（債権等の消滅時効）、第169条第1項（判決で確定した権利の消滅時効）、第412条（履行期と履行遅滞）、第419条第1項（金銭債務の特則）

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