損害額・企業価値及び価格調整
損害額の算定、企業価値及び価格調整を扱う分類です。運転資本と純有利子負債の確定、買主が単独で作成した計算書への異議、アーンアウトの算定の前提まで、M&Aトラブルの観点から整理しています。
価格調整をめぐって争いとなった場合の弁護士対応 運転資本と純有利子負債の確定
この記事の位置付け 価格の調整をめぐる争いのご依頼に関するメインのページです。本ページは、M&Aの後に決済を終えてから代金の返還を求められた場面で、運転資本と有利子負債の確定をご説明します。旧経営者の株式の整理は […]
保証債務及び係争が後から判明した場合の評価
譲受け後に対象会社の保証債務及び係争が判明した場合について、現実の支出が生じる前の段階における損害の評価の考え方、通知の方法、解決の方法を整理いたします。
会計方針の変更が価格調整の金額に与える影響
買主が譲渡後に会計処理を変更したことにより価格調整の金額が増減した場合について、影響を受けやすい項目、変更を見付ける方法、主張の組み立て方を整理いたします。
買主が単独で作成した計算書に異議を述べる手順
価格調整について買主が単独で作成した算定書に異議を述べる手順を、期限の確定、内容の確認、資料の請求、異議の書面の記載事項、その後の協議の順に整理いたします。
違約金の定めがある場合の請求の進め方
株式譲渡契約における違約金の請求について、賠償額の予定としての位置付け、違反の事実の立証、請求の進め方、買主からの反論の検討、実際の損害が上回る場合の取扱いを整理いたします。
運転資本の調整による返金要求の当否を検証する方法
価格調整条項に基づき買主から代金の返還を求められた場合について、定義、基準額、会計処理の継続、算定の基準時、項目の重複、手続の遵守という六つの視点から検証する手順を整理いたします。
アーンアウト条項を設ける場合に定めておくべき算定の前提
アーンアウト条項について、指標の定義、会計処理の前提、買主の運営に関する制約、算定の手続、異議の手続、支払の時期という定めておくべき六つの事項を整理いたします。
M&Aの補償請求とは？表明保証違反との関係や損害賠償との違いを徹底解説
この記事の位置付け M&Aの補償請求に関するメインのページです。本ページは、譲渡の後にトラブルが生じた買主が、契約書の補償条項に基づいて金銭を求める手順をご説明します。条項そのものの作り方は別のページをご参照くだ […]
M&A契約における価格調整条項とは？仕組み・実務上の注意点を解説
この記事の位置付け 価格調整条項の仕組みに関するメインのページです。本ページは、M&Aトラブルの前提として、条項が置かれる理由と代表的な方式をご説明します。運転資本の調整による返金の要求の検証は別のページをご参照 […]
M&Aにおける損害賠償請求の要件とは？表明保証の目的や内容についても解説
この記事の位置付け M&Aの損害賠償請求の要件に関するメインのページです。本ページは、譲渡の後のトラブルで売主に賠償を求めるために要する事実の組み立てをご説明します。契約上の補償請求との違いは別のページをご参照く […]
裁判例から読み解く表明保証違反の場合に補償されるべき損害の範囲
この記事の位置付け 表明保証違反で補償される損害の範囲に関するメインのページです。本ページは、M&Aトラブルで実際にどこまでの金額が認められたかを複数の裁判例から横断して読み解きます。個々の事件の判旨は各裁判例の […]
