M&Aトラブル用語集　表明保証、補償その他の用語の意味

本ページは、M&Aのトラブルに関して用いられる用語を1つの頁にまとめたものです。従前、個別の頁として掲載しておりました項目を、令和8年9月4日に本ページへ統合いたしました。

インデムニティ（indemnity）

M&Aの契約書や関連する説明の中で「インデムニティ」という用語に接し、補償条項との関係やその正確な意味を確認しておきたいと考えておられる方は少なくありません。

用語の意味を正確に理解しないまま契約書を読み進めると、補償の対象となる範囲を見誤り、請求できるはずの補償を請求できなくなる危険があります。

本記事では、補償条項・インデムニティ(indemnity)の意味について説明いたします。

補償条項・インデムニティ（indemnity）とは、

М&A契約における「補償」の意味であり、ある当事者間にМ&A取引上の義務違反または表明保証条項違反があった場合には、当該違反により相手方当事者が被った損害を填補する旨の合意をいう。

レプワラ(表明保証)

M&Aの契約書や関連する説明の中で「レプワラ」という略語に接し、表明保証との関係やその正確な意味を確認しておきたいと考えておられる方は少なくありません。

略語の意味を正確に理解しないまま契約書を読み進めると、条項の内容を誤解し、自社が負う義務や請求できる範囲を見誤る危険があります。

本記事では、レプワラ(表明保証)の意味について説明いたします。

レプワラ(表明保証)とは

М&A契約における「Representations and Warranties」の略称であり、「表明及び保証」を意味する。М&A取引の契約当事者間において、当該取引の前提となった取引内容に関する一定の事実が真実であることを表明及び保証することをいう。

営業秘密

従業員による情報の持ち出しへの対応を検討する中で「営業秘密」という用語に接し、どのような情報がこれに当たるのか確認しておきたいと考えておられる経営者の方は少なくありません。

営業秘密の該当性を正確に理解しないまま対応を進めると、不正競争防止法に基づく保護を受けられるはずの情報について、十分な主張ができなくなる危険があります。

本記事では、営業秘密の意味について説明いたします。

営業秘密とは

「営業秘密」とは、技術情報その他企業の保有するすべての秘密を含む概念ですが、不正競争防止法による保護を受けるためには、「①秘密として管理されている、②生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上または営業上の情報であって、③公然と知られていないもの」との要件を満たす必要があります。したがって、例えば、コンピューター上にパスワードなく社員が自由にアクセスできるデータとして保管されているような場合には、①の秘密管理性が否定されることから、当該情報は「営業秘密」には該当しないことになります。

株主の損害賠償請求権

株主として会社の経営に関与する中で「株主の損害賠償請求権」という用語に接し、自らがどのような場合にこの権利を行使できるのか確認しておきたいと考えておられる方は少なくありません。

権利の内容を正確に理解しないまま行使しようとすると、要件を満たさないまま請求してしまい、認められるべき請求が認められなくなる危険があります。

本記事では、株主の損害賠償請求権の意味について説明いたします。

株主の損害賠償請求権とは

ある企業が破産した場合、株主の当該破産会社に対する残余財産分配請求権は、一般債権に劣後するものであるから、ほとんどの破産事例において、株主は企業の破産により蒙った損失について補償を受けることはできない。

もっとも、例えば、破産会社が粉飾決算や有価証券報告書等に虚偽記載を行っていた場合、当該虚偽記載を前提として破産会社の株式を取得してしまった株主は、当該破産会社に対して不法行為や金融取引法等に基づき損害賠償請求を主張することが考えられる。しかしながら、仮に、当該株主の損害賠償請求権を破産債権として認めた場合には、実質的には、株主の残余財産分配請求権を一般債権と同等に扱うことになるのではないかとの問題があり、この点の明文規定もないことから、破産事例においては、しばしば、当該「株主の損害賠償請求権」の取扱いが議論の対象となる。

競業避止義務

M&Aの契約書や関連する説明の中で「競業避止義務」という用語に接し、その正確な意味を確認しておきたいと考えておられる方は少なくありません。

用語の意味を正確に理解しないまま契約書を読み進めると、自社が負う義務の範囲や、相手方に求めることができる範囲を見誤る危険があります。

本記事では、競業避止義務の意味について説明いたします。

競業避止義務とは

労働者が、自己または第三者のために使用者の営業と競争的な行為をしてはならないとする義務をいい、労働者は、その在職中に、使用者の利益に著しく反する競業行為を差し控える義務がある。契約終了後においては、原則として義務は生じないが、就業規則や個別の合意等により競業避止義務を負うことがある。

表明保証

M&Aの契約書や関連する説明の中で「表明保証」という用語に接し、その正確な意味を確認しておきたいと考えておられる方は少なくありません。

表明保証の意味を正確に理解しないまま契約を締結すると、対象会社のリスクを十分に把握できず、後になって問題が生じた際にも適切な対応を取ることができなくなる危険があります。

本記事では、表明保証の意味について説明いたします。

表明保証とは

М&A取引の契約当事者間において、当該取引の前提となった取引内容に関する一定の事実が真実であることをM&A契約書において表明及び保証することをいう。英語では、「Representations and Warranties」（略称：レプワラ）という。