共同経営の条件とされた株式譲渡の成立と詐欺・錯誤の主張―東京地方裁判所令和2年2月27日判決

▶　株式譲渡契約を解消する場合の要件と効果

会社の代表者から、共同経営に加わる条件として、発行済株式の50％を250万円で買い取ることと、会社に250万円を貸し付けることを求められ、その両方の資金を出した個人が、株式譲渡契約書に署名押印しないまま共同経営をやめると申し入れ、合計500万円の返還を求めた場面の判例です。この個人は、代表者の説明に嘘があったとして詐欺による損害賠償を求め、予備的に、株式譲渡契約は成立していない、成立していても錯誤により無効であるとして株式代金の返還を、また会社に対しては貸金の返還を求めました。

東京地方裁判所令和2年2月27日判決は、代表者が虚偽の説明をした事実は認められないとして詐欺の主張を退け、契約書に署名押印がなくても、確定した譲渡代金として現金250万円を交付した時点までに株式譲渡契約が成立したと判断しました。錯誤の主張も退け、株式代金250万円の返還は認めませんでした。一方で、会社への貸付金250万円については、会社が主張した共同経営の解消に伴う費用との相殺を認めず、会社に返還を命じています。

本記事では、契約書がないのに株式譲渡契約の成立が認められた理由、資本金が500万円であるという説明をめぐる誤解が詐欺や錯誤と評価されなかった理由、貸付金だけが返還された理由を、判決本文に沿って整理します。

裁判例の基本情報

裁判所	東京地方裁判所民事第25部
裁判日	令和2年2月27日
事件番号	平成30年（ワ）第26311号
裁判の形式	判決
審級	第一審
結論	原告（株式の買主である個人）の主位的請求（詐欺による不法行為に基づく損害賠償）をいずれも棄却。予備的請求のうち、被告会社に対する貸金返還請求を認容し、250万円及びこれに対する平成27年9月10日から支払済みまで年6分の割合による金員の支払を命じる。被告である代表者個人に対する株式代金の返還請求は棄却。第2項（貸金の支払）について仮執行宣言
上訴の状況	上訴の有無及び確定は確認できていません

この表は、判決本文の冒頭及び末尾の記載に基づいて当事務所が作成したものです。本件は平成27年の取引に関する事件で、令和2年4月1日に施行された改正後の民法より前の民法と、当時の商法の規定（商事法定利率年6分）を前提に判断されています。

当事者の表記

判決に出てくる会社名・氏名は、本記事独自のイニシャルに置き換えています。判決が用いている符号も、そのままは使わずに次の表記へ置き換えています。

本記事の表記	立場
株式の買主である個人事業主MRK氏（以下「買主MRK氏」）	原告。個人事業主で、有料職業紹介事業の許可を受けて同事業を始めようとしていました。共同経営の条件として株式代金250万円を交付し、会社に250万円を貸し付けました
人材派遣コンサルティング会社HJC（以下「対象会社HJC」）	被告（判決本文の「被告会社」）。人材派遣業のコンサルティング業務等を行う株式会社で、共同経営の舞台となった会社です。買主MRK氏から250万円の貸付けを受けました
対象会社の代表取締役で株式の売主であるSGW氏（以下「売主SGW氏」）	被告。対象会社HJCの代表取締役で、当時は発行済株式の100％を保有していました。有料職業紹介事業の経験がありました

判決本文には、このほか、売主SGW氏が別の人物と共に経営していたバー、打合せに使われたカフェ、対象会社HJCの従前のオフィスと入居を申し込んだ物件が出てきますが、本記事では名称を用いずに説明します。判決本文を引用する部分では、当事者の呼称を上記の表記に置き換え、置き換えた箇所を〔　〕で示しています。判決本文の数字は全角の算用数字で記載されているため、引用部分では判決本文の表記のままとしています。

事案の概要―共同経営のために株式の半分を買い、会社にも貸し付けた

有料職業紹介事業を始めたい個人と、経験のある経営者

判決が認定した事実によれば、買主MRK氏と売主SGW氏は、平成26年10月、買主MRK氏が売主SGW氏の共同経営するバーに来店したことを契機に知り合いました。買主MRK氏は当時から有料職業紹介事業を行いたいと考えており、売主SGW氏にその経験があったことから、連絡先を交換しました。

平成27年5月から6月頃、買主MRK氏は売主SGW氏に仕事の相談をするようになり、事業の立ち上げに利用できる法人がないかなどと相談したことから、対象会社HJCで有料職業紹介事業を行う話になり、両者は対象会社HJCの共同経営について協議を始めました。共同経営の話をどちらが持ち掛けたかについては当事者間に争いがありましたが、判決は、買主MRK氏の相談がきっかけとなった経緯を認定しています。

共同経営の二つの条件―株式の買取りと会社への貸付け

売主SGW氏は、共同経営の条件として、次の2点を提示しました（この点は当事者間に争いがありません）。

1. 買主MRK氏が、売主SGW氏から、対象会社HJCの発行済株式の50％を250万円で買い取ること（判決本文の「本件株式譲渡」）
2. 買主MRK氏が、対象会社HJCに対し、250万円を貸し付けること（判決本文の「本件消費貸借」）

判決の認定によれば、売主SGW氏は、株式譲渡について、対象会社HJCの資本金が500万円であるため株式の50％を250万円で譲渡すると説明しました。買主MRK氏は資本金と現預金の概念を混同しており、資本金500万円とは会社に500万円の預金があるという趣旨だと理解し、それなら株式の半分には250万円の価値があると考えて了承しました。

貸付けについては、売主SGW氏は、有料職業紹介事業の立ち上げにオフィス移転をはじめ様々な経費がかかることから、担保金として、返還期限を定めずに250万円を貸し付け、事業が黒字化した段階で返済すると説明しました。買主MRK氏は、共同経営をする以上、売主SGW氏も同額の250万円を対象会社HJCの口座に入金するのだろうと考えて了承しました。

現金の交付と、署名されなかった株式譲渡契約書

平成27年7月、両者はカフェで打合せをし、売主SGW氏は工程表を示して、9月4日と9月7日に株式譲渡代金と貸付金の振込を行うことなど今後の予定を説明しました。売主SGW氏は、このとき対象会社HJCの定款と決算書類を持参して示しましたが、買主MRK氏は定款に軽く目を通しただけでした。

平成27年9月4日、買主MRK氏は、別のカフェで売主SGW氏に株式譲渡代金として現金250万円を交付し、売主SGW氏はこれを受領しました。当初は振込の予定でしたが、買主MRK氏が振込手数料がかかるので現金を持参したいと述べ、売主SGW氏が了承したものです。売主SGW氏は、支払方法を振込から席上交付に訂正した株式譲渡契約書2通を持参していましたが、買主MRK氏は印鑑を忘れたため2通とも持ち帰り、その後も売主SGW氏に交付しませんでした。

同月9日、買主MRK氏は、250万円を対象会社HJCの口座に入金して貸し付けました。

共同経営の準備と、解消の申入れ

対象会社HJCは、平成27年9月25日に臨時株主総会を開き、10月から買主MRK氏を新取締役に選任すること、売主SGW氏から買主MRK氏への250株の譲渡を承認することを議決しました。売主SGW氏は、役員登記に必要な書類の提出を買主MRK氏に依頼しました。買主MRK氏の希望で、有料職業紹介事業を実際に始めるのは年明けからとされました。

10月には、許可要件の面積を満たす物件に入居を申し込み、買主MRK氏は入居申込書の連帯保証人欄に「共同経営予定」と署名しました（先に別の申込者があり、契約には至りませんでした）。対象会社HJCは従前のオフィスの退去手続をし、買主MRK氏を代表取締役とする肩書の名刺も発注しました。

ところが、10月末頃、買主MRK氏は、売主SGW氏が共同経営するバーの経営状態が悪いという話を知人から聞き、共同経営に不安を抱きました。買主MRK氏は、まだ株式譲渡契約書に署名しておらず、役員登記の書類も渡していなかったことから今なら間に合うと考え、11月26日、共同経営を解消したいと申し入れ、500万円の返金を求めました。

その後、11月29日に決算書類を改めて見せられた買主MRK氏は、対象会社HJCの預金が300万円程度であったことから、売主SGW氏に騙されたと考えるに至りました。買主MRK氏は、資本金500万円を預金500万円と理解し、自分の貸付金と、売主SGW氏も入金していると考えた同額を合わせて1,000万円程度の預金があると考えていたためです。貸付金の返還と株式の買戻しをめぐる協議はまとまらず、買主MRK氏は訴訟を提起しました。

事案の経緯の時系列

日付	出来事（判決本文の前提事実及び認定事実による）
平成26年10月	買主MRK氏が売主SGW氏の共同経営するバーに来店し、両者が知り合う
平成27年5月から6月頃	買主MRK氏が事業の相談をするようになり、対象会社HJCの共同経営の協議が始まる。その後、売主SGW氏が株式の買取り（250万円）と会社への貸付け（250万円）を条件として提示（提示の日は判決本文に記載なし）
平成27年7月	カフェでの打合せ。売主SGW氏が工程表で今後の予定を説明し、定款と決算書類を示す
平成27年9月4日	買主MRK氏が株式譲渡代金として現金250万円を交付。株式譲渡契約書2通は署名押印されないまま買主MRK氏が持ち帰る
平成27年9月9日	買主MRK氏が対象会社HJCの口座に250万円を入金して貸付け（返還期限の定めなし）
平成27年9月25日	対象会社HJCの臨時株主総会。10月からの取締役選任と、250株の譲渡承認を議決
平成27年10月2日	新しい物件への入居申込み。買主MRK氏が連帯保証人欄に「共同経営予定」と署名（契約には至らず）
平成27年10月	対象会社HJCが、買主MRK氏を代表取締役とする肩書の名刺を発注
平成27年10月末頃	買主MRK氏が、バーの経営状態が悪いとの話を知人から聞く
平成27年11月26日	買主MRK氏が共同経営の解消を申し入れ、500万円の返金を求める（貸付金の返還の催告に当たると認定）
平成27年11月29日	売主SGW氏が決算書類を改めて示す。預金は300万円程度
平成27年12月10日	催告から2週間が経過し、貸付金の返還について相当期間が経過したと認定された日
その後	貸付金の返還と株式の買戻しの協議がまとまらず、買主MRK氏が提訴（平成30年（ワ）第26311号）
令和2年2月27日	東京地方裁判所が、主位的請求を棄却し、予備的請求のうち貸金返還請求だけを認容する判決

株式代金の交付（9月4日）から共同経営の解消の申入れ（11月26日）まで、3か月足らずの間の出来事です。その間に、株式の譲渡承認、取締役の選任の決議、物件探し、名刺の発注といった共同経営の準備が進んでいました。

株式譲渡契約書の記載

判決本文は、売主SGW氏が9月4日に持参した株式譲渡契約書について、次の記載があったと認定しています。契約書の条文をそのまま再現したものではなく、判決本文が記載内容として整理したものです（当事者の呼称は本記事の表記に置き換えています）。

株式の譲渡と代金の額

代金の支払と受領

判決の認定によれば、この契約書は当初、代金を振込で支払う内容で用意されていましたが、買主MRK氏の希望により現金を持参することになったため、売主SGW氏が支払方法を席上交付に訂正していました。

会社の譲渡承認

売主SGW氏は、買主MRK氏が署名押印した契約書を受け取ったうえで自らも署名押印する予定でしたが、買主MRK氏が契約書を返さなかったため、最後まで双方の署名押印のある契約書は作成されませんでした。もっとも、対象会社HJCの臨時株主総会は、契約書に定められた期限内の9月25日に、250株の譲渡を承認する議決をしています。

当事者の請求と主要な主張

買主MRK氏の請求

区分	相手方	内容
主位的請求	売主SGW氏	詐欺による不法行為（民法709条）に基づき、損害500万円と弁護士費用50万円の合計550万円及び年5分の遅延損害金
主位的請求	対象会社HJC	代表者の行為についての会社の責任（会社法350条）に基づき、貸付金に係る損害275万円及び年5分の遅延損害金（売主SGW氏と連帯して）
予備的請求	売主SGW氏	株式譲渡契約は成立しておらず、成立していても動機の錯誤により無効であるとして、消費寄託契約又は不当利得に基づき250万円及び平成27年11月27日から年5分の遅延損害金
予備的請求	対象会社HJC	消費貸借契約に基づき、貸金元金250万円並びに平成27年9月10日から同年12月10日まで年6分の法定利息及び同月11日から年6分の遅延損害金

詐欺の主張と反論

買主MRK氏は、売主SGW氏が、株式代金の支払を担保するために250万円を預ければ必ず株式を譲渡して持株比率を証明する書面を交付する、株式の担保金と貸付金を出せば役員に選任されて役員報酬が支払われる、対象会社HJCには500万円以上の預金がある、と説明したのに、いずれも実現せず、又は虚偽であったと主張しました。そして、売主SGW氏は真実は株式を譲渡する意思も役員に選任して報酬を支払う意思もないのにあるように装い、合計500万円を騙し取ったと主張しました。

売主SGW氏と対象会社HJCは、共同経営を申し出たのは買主MRK氏の側であり、株式譲渡契約は9月4日に代金250万円が支払われた時点で成立している、譲渡承認と役員選任は臨時株主総会で承認している、役員報酬は買主MRK氏の希望により事業開始後に改めて定めることで合意していた、虚偽の説明をしたことも騙す意図もない、と反論しました。

株式代金の返還をめぐる主張と反論

買主MRK氏は、9月4日に交付した250万円は、株式譲渡契約を成立させるかどうかを判断するまで一時的に預けたものにすぎず、正式に契約を締結すれば代金に充て、締結しなければ返してもらう前提の預け金であると主張しました。その根拠として、金額は売主SGW氏が一方的に提示したもので合意していないこと、契約書には双方とも押印していないこと、株主として扱われた事実がないことなどを挙げました。さらに、仮に契約が成立していても、株式は実際には無価値であったのに250万円程度の価値があると信じて購入したのであるから、動機の錯誤により無効であると主張しました。

売主SGW氏は、契約内容はそれ以前から合意しており、買主MRK氏は株式の譲渡対価として250万円を支払ったのであって、売買自体に迷っていたのであれば代金も持ち帰るのが通常であると反論しました。契約が成立していたからこそ臨時株主総会で譲渡承認の決議をしたこと、買主MRK氏が入居申込書に「共同経営予定」と自署していたこと、買主MRK氏自身が後に株式の買戻しの意向を示したことも挙げています。

貸付金と相殺の主張

対象会社HJCは、貸付金の債務を負っていることは認めたうえで、貸付金は有料職業紹介事業の立ち上げの経費を担保するためのものであったとし、共同経営の解消によって無駄になった費用（旧オフィスの退去に伴う物品の配送や家具の廃棄などの引越し等の費用で、概算28万円程度）は買主MRK氏が負担すべきであるとして、貸付金の債務と対当額で相殺すると主張しました。買主MRK氏は、そのような費用を負担する合意はないと反論しました。

結論を左右した争点

判決は、争点を次の3つに整理しました。

1. 売主SGW氏による詐欺を理由とする不法行為が成立するか（争点1）
2. 株式譲渡に係る代金250万円について、売主SGW氏に返還義務があるか。具体的には、株式譲渡契約が成立したか、成立したとして錯誤により無効か（争点2）
3. 対象会社HJCの貸金返還義務と、費用との相殺が認められるか（争点3）

結論を左右したのは、第一に、資本金が500万円であるという説明や役員選任・役員報酬をめぐる買主MRK氏の期待と現実のずれが、売主SGW氏の虚偽の説明によるものか、買主MRK氏自身の誤解によるものか、第二に、契約書に署名押印がないまま現金250万円を交付したことが、確定した譲渡代金の支払か、一時的な預け金か、という点でした。いずれも事実認定の問題であり、判決は、当事者双方の本人尋問の結果や書証を踏まえ、売主SGW氏の側の説明を採用しました。

裁判所が認定した重要な事実と判断の枠組み

判決は、前提事実に加え、証拠と弁論の全趣旨によって、次のような事実を認定しています（以下は判決本文の認定事実の要約です）。

• 売主SGW氏が説明したのは、対象会社HJCの資本金が500万円であることであり、買主MRK氏はこれを預金が500万円あるという趣旨だと理解していた。
• 平成27年7月の打合せで、売主SGW氏は、求められていなかったものの、経営参画の前提として定款と決算書類を持参して示した。判決は、決算書類を見ていないとする買主MRK氏の供述について、売主SGW氏には決算書類をあえて見せない動機がなく、むしろ買主MRK氏が当時売主SGW氏を信用していたことなどから、意識的には確認しなかったものと認めた。
• 9月4日の現金の交付は、7月の打合せで示された予定に沿って、買主MRK氏の側から現金の持参を申し出て行われた。
• 臨時株主総会で取締役選任と譲渡承認が議決され、役員登記の書類の提出も依頼されていたが、買主MRK氏が書類を提出しなかったため登記はされなかった。
• 事業の開始を年明けからとしたのは、買主MRK氏の希望によるものであった。
• 買主MRK氏は、バーの経営状態の噂を聞いて不安を抱き、契約書に署名しておらず役員登記の書類も渡していなかったことから今なら間に合うと考えて、解消を申し入れた。

判決は、このほか、売主SGW氏が、解消の申入れに対し、株式譲渡と株主総会の承認、役員登記、オフィスの退去、名刺の発注などを挙げて「中学生が部活をやめるような簡単な話ではない」と話したことも認定しています。そのうえで、役員登記は実際には未了であり、売主SGW氏の発言は誤りであったとも認定しています。判決は、この誤りを詐欺の判断で問題にはしていません。

判決の判断の枠組みは、詐欺については、売主SGW氏に騙す意図があったか、虚偽の説明をしたかを、買主MRK氏が挙げた説明ごとに検討するものです。株式譲渡契約の成立については、契約書の有無だけでなく、代金の交付の経緯、会社の手続、その後の双方の行動を総合して、交付された金員の性質を認定する方法をとっています。

各主張を採用し又は排斥した理由

詐欺の主張―期待と違ったのは買主自身の誤解や思い込みによる

判決は、まず、買主MRK氏が解消を申し入れた経緯について、バーの経営状態の噂から共同経営に不安を抱き、契約書に署名しておらず役員登記の書類も渡していなかったことに乗じて、今のうちに申し入れれば500万円を回収できるのではないかと考えたものと認定しました。そのうえで、次のとおり述べています。

「これは、〔買主MRK氏〕において期待や想定と異なった面があるにせよ、前記認定のとおり、それは専ら〔買主MRK氏〕の誤解や思い込みによるものと認められるから、〔売主SGW氏〕が何らかの虚偽の説明をするなどして〔買主MRK氏〕を騙した事実は認められない。」

そして、買主MRK氏が挙げた3つの説明について、次のとおり個別に退けました。

買主MRK氏が虚偽と主張した説明	判決の判断
担保金を預ければ株式を譲渡し、持株比率を証明する書面を交付する	売主SGW氏は代金の交付で譲渡契約が成立したと主張し、むしろ買主MRK氏の側が契約は未成立だと主張しているのであって、株式が譲渡されなかったと論難するのは背理である。書面が交付されなかったのも、買主MRK氏が契約書に署名押印していない状況ではやむを得ず、虚偽説明とは評価できない
資金を出せば役員に選任され、役員報酬が支払われる	株主総会で取締役選任を議決しており、登記ができなかったのは買主MRK氏が必要書類を提出しなかったためである。役員報酬も、買主MRK氏の希望で翌年から実働することとされたために支払われなかったにすぎない
対象会社HJCには500万円以上の預金がある	売主SGW氏が説明したのは資本金が500万円であることであり、買主MRK氏が資本金と現預金の概念を混同していたことなどから、そのような説明を受けたと思い込んだにすぎない

このうち第1の点について、判決は次のとおり述べています。

「担保金を預けたにもかかわらず〔対象会社HJC〕の株式が譲渡されなかったと論難するのは背理である。」

結論として、判決は、売主SGW氏に騙す意図があったとも、何らかの虚偽の説明をしたとも認められないとして、詐欺による不法行為の主張を採用しませんでした。売主SGW氏の不法行為が認められない以上、代表者の行為について会社が責任を負うという対象会社HJCに対する主位的請求も、理由がないことになりました。

なお、判決は、買主MRK氏が訴状で株式譲渡に関する預け金の趣旨で「担保金」という言葉を用いていたことについて、経緯からみて株式譲渡に関して担保金という言葉が使われたとは考え難く、貸付金についての説明で出てきた担保金という言葉を代理人に説明する際に誤解が生じたものと解されると指摘しています。

株式譲渡契約の成立―確定した代金として現金を交付した時点までに成立

判決は、次の事実を挙げました。

• 買主MRK氏が、面会に先立ち、振込手数料がかかるので代金を持参したいと伝え、売主SGW氏が了承したこと
• 9月4日、買主MRK氏が現金250万円を交付し、売主SGW氏が受領したこと
• 売主SGW氏が、支払方法を席上交付に変更した契約書2通を持参して交付したが、買主MRK氏は印鑑を忘れて持ち帰ったこと
• その後、臨時株主総会で譲渡承認の決議がされたこと
• 買主MRK氏が、入居申込書の連帯保証人欄に共同経営予定者として自署するなど、経営参画を前提とした行動をしていたこと
• 解消の申入れの後、株式の買戻しの協議がされたこと

そのうえで、判決は次のとおり判断しました。

「これらの事実によれば、〔買主MRK氏〕は、〔売主SGW氏〕に対し、〔対象会社HJC〕の共同経営を行うことを前提に、本件株式譲渡契約の確定した譲渡代金として２５０万円を交付したものと認められ、同時点までに、本件株式譲渡契約が成立したものと認められる。」

契約をためらっていたとの主張―現金を持参して交付したことと矛盾する

買主MRK氏は、契約書に署名押印しなかったのは契約をためらっていたからであり、250万円もの契約で契約書が正式に作成されないのは不合理であると主張しました。判決は、これを次のとおり退けました。

「仮に〔買主MRK氏〕が〔対象会社HJC〕の共同経営や、本件株式譲渡契約の締結及び金額について躊躇していたのであれば、そもそも２５０万円もの現金を持参して交付するとは考え難いし、単に本件株式譲渡契約書を持ち帰るのではなく、契約内容についての交渉を続けるべきであるから、本件株式譲渡契約を躊躇していたとの主張はただちに採用することができない。」

売主SGW氏が入金を急かしたという主張についても、7月の打合せで予定を説明し、その予定に沿って買主MRK氏の側から現金の持参を申し出て交付している以上、急かしたとは認められないとしました。契約が成立した場合は代金に充て、成立しなかった場合は返還するという合意の下で預けた暫定的な金銭であるとの主張は、尋問後に主張するに至ったものであり、双方の供述に照らしても、そのような合意があったとは認められないとしています。

そして、判決は次のとおり結論付けました。

「以上によれば、〔対象会社HJC〕において株主名簿の書き換え等が行われていないことを考慮しても、当事者間においては有効に本件株式譲渡契約が成立していると認められる。」

株式譲渡契約が成立している以上、250万円は預け金ではなく譲渡代金であり、消費寄託契約の終了や不当利得を理由とする返還請求は認められないことになります。

錯誤の主張―動機の表示の主張立証も、株式が無価値であった証拠もない

買主MRK氏は、株式は実際には無価値であったのに250万円程度の価値があると信じて購入したから、動機の錯誤により無効であると主張しました。判決は、次のとおり述べて、この主張を採用しませんでした。

「しかしながら、当該動機が表示されたことの主張立証がない上、本件株式が無価値であったと認めるに足りる証拠もない。」

判決は、動機が表示されたことの主張立証がないことと、そもそも株式が無価値であったと認める証拠がないことの二つを理由に挙げています。株式の価値について、判決は具体的な評価を示していません。

貸付金の返還―催告から2週間で相当期間が経過

買主MRK氏が返還期限を定めずに250万円を貸し付けたことには争いがありません。判決は、買主MRK氏が平成27年11月26日に返還を催告したと認め、その2週間後の同年12月10日をもって相当期間が経過したと判断しました。

相殺の主張―費用を負担する合意も、金額の客観的な立証もない

判決は、売主SGW氏が事業立ち上げの経費が必要になることから担保金とする趣旨で貸付けを条件として提示したこと、対象会社HJCが実際に新オフィスの物件探し、旧オフィスの退去、名刺の発注等を行ったことを認めました。しかし、次のとおり述べて相殺の主張を退けました。

「しかしながら、〔売主SGW氏〕の供述を前提にしても、担保金とは新事業が黒字化するまでの貸付金の趣旨であって、〔買主MRK氏〕による共同経営の解消は想定していなかった以上、共同経営が解消された場合にこれに関連する費用を本件貸金から差し引く趣旨であったとまではいえないから、当該費用を〔買主MRK氏〕が負担する旨の合意を認めるに足りる証拠はない。」

判決は、さらに、対象会社HJCが主張する各費用について、その金額に係る客観的な立証もないと指摘しました。こうして、対象会社HJCは、貸金元金250万円と、平成27年9月10日から同年12月10日まで商事法定利率年6分の割合による法定利息、同月11日から支払済みまで同じ割合による遅延損害金を支払う義務を負うとされました。

主文及び結論

判決の主文は、次のとおりです（ここでの「原告」は買主MRK氏を指します。判決本文の被告2名の表記は、本記事の表記に置き換え、置き換えた箇所を〔　〕で示しています）。

1. 「原告の主位的請求をいずれも棄却する。」
2. 「〔対象会社HJC〕は、原告に対し、２５０万円及びこれに対する平成２７年９月１０日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。」
3. 「原告のその余の予備的請求を棄却する。」
4. 「訴訟費用は、原告と〔対象会社HJC〕との間においては、これを１０分し、その１を原告の負担とし、その余を〔対象会社HJC〕の負担とし、原告と〔売主SGW氏〕との間においては、全部原告の負担とする。」
5. 「この判決は、第２項に限り、仮に執行することができる。」

買主MRK氏が出した合計500万円のうち、対象会社HJCへの貸付金250万円は利息・遅延損害金とともに返還が命じられましたが、売主SGW氏に交付した株式代金250万円の返還は認められませんでした。弁護士費用を含む550万円の損害賠償を求めた主位的請求は、すべて棄却されています。

買主MRK氏が出した金銭	判決の結論	理由の要点
売主SGW氏に交付した株式代金250万円	返還を認めない	株式譲渡契約は代金交付の時点までに成立。詐欺も錯誤も認められない
対象会社HJCへの貸付金250万円	返還を命じる（年6分の法定利息及び遅延損害金付き）	返還期限の定めのない貸付けで、催告から相当期間が経過。費用との相殺は認められない

判断の射程―参考となる点と一般化できない点

以下は、判決の内容を踏まえた当事務所の評価です。裁判所が示した判断そのものとは区別してお読みください。

参考となる点

第1に、株式譲渡契約書に署名押印がなくても、契約の成立が認められ得ることです。本判決は、代金の額と支払の予定が事前に示され、買主の側から現金の持参を申し出て全額を交付し、会社も譲渡承認の決議をし、買主自身も共同経営を前提とした行動をとっていたという事情を総合して、確定した譲渡代金の交付と評価し、その時点までに契約が成立したと認めました。株式の譲渡を迷っているのであれば、代金を交付せず、契約内容の交渉を続けるべきであるという判決の指摘は、株式の買主の側にとって重い意味を持ちます。

第2に、買主の側の誤解は、売主の詐欺や錯誤の主張を支える事情にはなりにくいことです。本件では、資本金が500万円であることを、預金が500万円あることと理解したという買主の誤解が、紛争の大きな原因になりました。判決は、売主が説明したのは資本金であり、決算書類も示されていたとして、詐欺を否定しました。錯誤についても、動機が表示されたことの主張立証がないとしています。会社の株式の価値を判断する際には、資本金の額ではなく、決算書類で純資産や現預金の額、負債の内容を確認する必要があることを示す例といえます。

第3に、株式の代金と会社への貸付金は、同じ共同経営の条件として出された金銭であっても、法的な扱いが異なったことです。株式代金は、契約が成立している以上、共同経営をやめても返還されませんでしたが、返還期限を定めずに会社に貸し付けた金銭は、催告から相当期間の経過によって返還が認められました。会社の側の相殺の主張も、費用を負担する合意と金額の立証がないとして退けられています。会社の側からみれば、出資者や共同経営者から受け入れた資金について、事業が中止となった場合の費用負担を定めていなければ、費用を差し引くことは難しいことを示しています。

一般化できない点

本判決は、当事者双方の本人尋問の結果を含む証拠の評価に基づく、事実認定中心の判断です。代金の交付の経緯、会社の手続、買主の行動といった具体的な事情が契約の成立を支えており、契約書に署名押印がない場合に一般に契約が成立するという趣旨ではありません。代金の額に争いがある場合、代金の一部だけが支払われた場合、手付や申込証拠金であることが明示されていた場合などでは、結論が異なり得ます。

また、判決は、株主名簿の書換え等が行われていないことを考慮しても「当事者間においては」契約が有効に成立していると述べたもので、買主が会社やその他の第三者との関係で株主として扱われるか、株主名簿の書換えや株券の扱いがどうなるかについては判断していません。

錯誤については、本件は令和2年4月1日に施行された改正後の民法より前の規定の下で、錯誤による「無効」として主張され、判断されたものです。現在の民法では、錯誤は取消しの原因とされ、法律行為の基礎とした事情についての錯誤（いわゆる動機の錯誤）は、その事情が法律行為の基礎とされていることが表示されていたときに限り取り消すことができるとされています。動機の表示を求める点では本判決の判断と共通する面がありますが、現在の事案では改正後の規定に沿って検討する必要があります。貸付金の利息と遅延損害金を年6分とした点も、当時の商事法定利率によるもので、同じ改正に伴い商事法定利率の規定は削除されています。上訴の有無及び確定は確認できていないため、その点にも留意が必要です。

契約や交渉で確認しておきたいこと

共同経営や経営参画のために株式を買い受ける側では、代金を交付する前に、決算書類で会社の財産の状態を確認し、共同経営をやめた場合の株式の買戻しの条件や代金の扱いを、書面で取り決めておくことが考えられます。代金を一時的に預けるだけのつもりであれば、その趣旨と返還の条件を、受領書等の書面に明記しておくことが重要です。株式を譲り渡し、資金を受け入れる側でも、契約書への署名押印を代金の受領と同時に済ませること、会社への貸付金について返済の時期や事業が中止となった場合の費用負担を定めておくことが、後の紛争を防ぐことにつながります。これらは本判決を踏まえた当事務所の着眼点であり、本判決が特定の条項例の有効性を判断したものではありません。

よくあるご質問

株式譲渡契約書に署名押印していなければ、株式譲渡契約は成立していないといえますか。

必ずしもそうはいえません。本判決では、契約書に署名押印がないまま買主が持ち帰っていましたが、事前に示された予定に沿って代金250万円の全額を現金で交付したこと、会社が譲渡承認の決議をしたこと、買主が共同経営を前提とした行動をとっていたことなどから、確定した譲渡代金の交付の時点までに契約が成立したと判断されました。

共同経営をやめたら、支払った株式の代金は返ってきますか。

株式譲渡契約が成立している場合、共同経営をやめたというだけでは代金の返還は認められません。本判決では、詐欺も錯誤も認められず、株式代金250万円の返還請求は棄却されました。共同経営をやめた場合の株式の買戻しについて別に合意があれば、その合意によることになりますが、本件では買戻しの協議はまとまりませんでした。

資本金が500万円と聞いて、預金も500万円あると思っていた場合、詐欺や錯誤を主張できますか。

本判決では、売主が説明したのは資本金の額であり、決算書類も示されていたことから、預金があると思ったのは買主の誤解や思い込みであるとして、詐欺は認められませんでした。錯誤についても、動機が表示されたことの主張立証がなく、株式が無価値であった証拠もないとして退けられています。

共同経営のために会社に貸したお金は返してもらえますか。

本判決では、返還期限を定めずに会社に貸し付けた250万円について、買主が返還を催告してから2週間で相当期間が経過したとして、会社に返還が命じられました。会社は、共同経営の解消で無駄になった費用との相殺を主張しましたが、費用を負担する合意も、金額の客観的な立証もないとして認められませんでした。

代表者個人と会社の両方を訴えた場合、どちらに対する請求が認められましたか。

本判決では、代表者個人に対する請求（詐欺による損害賠償と株式代金の返還）はすべて棄却され、会社に対する貸金の返還請求だけが認められました。代表者の詐欺が認められなかったため、代表者の行為について会社が責任を負うという主張も認められていません。

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株式譲渡契約の成立や効力を争う場合、又は詐欺や錯誤を理由に契約の取消しや代金の返還を求める場合は、契約書の有無だけでなく、代金の交付の経緯、事前のやり取り、会社の手続、その後の双方の行動を時系列で整理して検討します。株式譲渡契約の取消しや解除についての当事務所の対応は、株式譲渡契約の解除・取消しの御相談でご案内しています。契約の解消の要件と効果は株式譲渡契約を解消する場合の要件と効果で、株式を買い受けた側のトラブル全般は買主側のM&Aトラブルの総合案内で解説しています。ほかの裁判例はM&Aトラブルの裁判例の解説記事一覧からご覧いただけます。