管理監督者として扱われていた従業員からの請求
管理監督者として扱われていた従業員から未払割増賃金を請求された場合について、管理監督者性の判断、初動、会社側の対応の方針、他の従業員への波及、売主に対する補償の請求を整理いたします。
売主が個人であり資力に不安がある場合の回収
売主が個人であり資力に不安がある場合の補償請求について、権利の保全、資力の調査、売主以外の者に対する請求、財産が処分された場合の対応、方針の判断を整理いたします。
運転資本の調整による返金要求の当否を検証する方法
価格調整条項に基づき買主から代金の返還を求められた場合について、定義、基準額、会計処理の継続、算定の基準時、項目の重複、手続の遵守という六つの視点から検証する手順を整理いたします。
アーンアウト条項を設ける場合に定めておくべき算定の前提
アーンアウト条項について、指標の定義、会計処理の前提、買主の運営に関する制約、算定の手続、異議の手続、支払の時期という定めておくべき六つの事項を整理いたします。
M&A仲介会社の情報提供義務の不足と売主が受ける不利益
M&A仲介会社が売主と買主の双方から報酬を受ける形態について、その法的な位置付け、情報提供が不足した場合に問題となる点、当事者が採り得る対応を弁護士が整理して解説いたします。
M&A仲介会社の善管注意義務が問題となる場面
M&A仲介会社の善管注意義務について、契約の法的性質、義務の内容、問題となり得る場面、責任を追及する場合の立証の要点を、民法の規定に即して弁護士が整理して解説いたします。
譲り受けた会社に契約書にない債務が見つかった場合の請求の道筋
株式を取得した後に契約書に記載のない債務が判明した場合について、通知の期限、売主に対する請求の根拠、契約の効力を争う主張、初動の手順を、民法の規定に即して弁護士が解説いたします。
買主の運営により目標の達成が妨げられた場合の主張
アーンアウト条項の目標が買主の運営により達成できなかった場合について、条件の成就の妨害に関する規定と契約上の義務の違反という二つの構成を、要件と立証の観点から弁護士が解説いたします。
「鰻の成瀬」身売り騒動にみるM&Aトラブルの深層：株主間契約の限界と少数株主の防衛策
この記事の位置付け 鰻の成瀬の身売り騒動に関するメインのページです。本ページは、M&Aトラブルの実例として、株主間契約の限界と少数株主の防衛の手立てをご説明します。株式譲渡契約の解消の要件は中核のページをご参照く […]
M&Aの補償請求とは？表明保証違反との関係や損害賠償との違いを徹底解説
この記事の位置付け M&Aの補償請求に関するメインのページです。本ページは、譲渡の後にトラブルが生じた買主が、契約書の補償条項に基づいて金銭を求める手順をご説明します。条項そのものの作り方は別のページをご参照くだ […]
M&Aで起こりうるトラブルと対処方法まとめ｜トラブルが増えている背景も解説
この記事の位置付け M&Aトラブルへの対処方法をまとめたメインのページです。本ページは、紛争が生じた後に取り得る手段を一覧の形で整理し、増加の背景にも触れます。買主の側の具体的な事例は別のページをご参照ください。 […]
M&A契約における補償条項・特別補償条項とは？表明保証違反との関係も解説
この記事の位置付け 補償条項及び特別補償条項に関するメインのページです。本ページは、M&Aトラブルに備えて契約書にあらかじめ置く補償の定めの内容と、特別補償を設ける場面をご説明します。実際に請求する手順は別のペー […]
M&A契約における価格調整条項とは？仕組み・実務上の注意点を解説
この記事の位置付け 価格調整条項の仕組みに関するメインのページです。本ページは、M&Aトラブルの前提として、条項が置かれる理由と代表的な方式をご説明します。運転資本の調整による返金の要求の検証は別のページをご参照 […]
M&A契約のコベナンツ（誓約条項）に違反した場合の責任と争い方 条項の記載例と裁判実務の傾向
この記事の位置付け M&A契約の誓約条項の意味と種類に関するメインのページです。本ページは、M&Aトラブルの前提として、誓約条項が置かれる目的と取引の段階ごとの役割をご説明します。 同じ主題を扱う関連ペー […]
M&A詐欺の手口と対策とは？売主・買主が知っておくべき事例や最新動向を弁護士が解説
M&A詐欺とは、M&A（合併・買収）を装ったり悪用したりして、売り手・買い手に経済的な損害を与える詐欺的な取引の総称です。法律上の明確な定義がある言葉ではなく、刑事上の詐欺罪が問題になるものから、民事上の […]
表明保証とは？表明保証違反の補償・損害賠償と裁判例を弁護士が解説
表明保証とは、M&A契約で売主や買主が、一定の時点における当事者や対象会社に関する事実が真実かつ正確であることを表明し、相手方に保証することです。英語ではRepresentations and Warrantie […]
M&Aにおける悪質な買い手とは？代表的な手口や事例、相手の見極め方も解説
この記事の位置付け 悪質な買い手の見極めに関するメインのページです。本ページは、M&Aトラブルの端緒として、買い手の代表的な手口と事例及び見極めの着眼点をご説明します。船井電機の実例は別のページをご参照ください。 […]
M&Aにおける損害賠償請求の要件とは？表明保証の目的や内容についても解説
この記事の位置付け M&Aの損害賠償請求の要件に関するメインのページです。本ページは、譲渡の後のトラブルで売主に賠償を求めるために要する事実の組み立てをご説明します。契約上の補償請求との違いは別のページをご参照く […]
M&Aにおける競業避止義務の重要性とポイントを解説
この記事の位置付け 競業避止義務の重要性と要点に関するメインのページです。本ページは、M&Aトラブルを防ぐ観点から、会社法の規定の限界と手法ごとの違いをご説明します。違反に当たる行為の範囲は別のページをご参照くだ […]
M&A紛争の事例と回避策｜経営者が知るべき紛争の原因やリスク・対応策を解説
この記事の位置付け M&A紛争の回避策に関するメインのページです。本ページは、経営者の立場から、紛争に至った事例を踏まえて交渉と契約の段階で打てる手をご説明します。売主と買主それぞれの危険の種類は別のページをご参 […]
